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■ 진행 : 오동건 앵커
■ 출연 : 정철진 / 경제 평론가, 김광삼 / 변호사
[앵커]
증권선물위원회가 삼성바이오로직스에 대해서 고의적 분식회계라고 최종 판단함에 따라서 후폭풍이 거셉니다.
삼성바이오주식 거래 중지로 인한개인 투자자의 피해는 물론이고요. 삼성, 나아가 우리 경제의 신뢰도에도 영향이 불가피한 사안입니다.
김광삼 변호사 그리고 정철진 경제평론가 두 분과 함께 이 사건을 집중적으로 분석해보도록 하겠습니다. 안녕하십니까?
[인터뷰]
안녕하세요.
[앵커]
우선 이 질문부터 드려야 할 것 같습니다. 금융당국 발표 후에 지금 현재 주식시장 오늘 어땠습니까?
[인터뷰]
눈치보기 장세. 아직까지는 정확한 방향을 못 잡았다 이렇게 볼 수가 있겠고요. 오늘 오전에 여의도 증권업계에서 나온 보고서는 일단은 불확실성 해소로 초점을 맞춘 것 같습니다.
어찌됐건 삼성바이오로직스의 문제가 결정이 났으니까 이후부터는 한 재료는 소멸됐다라고 해서 긍정적인 리포트들이 많이 나왔었고 장 초반에 전반적인 바이오주들이 어쨌거나 힘을 냈거든요.
그런데 이후에 다시 또 팔겠다는 매도세도 있지 않겠습니까. 그래서 지금 거의 강보합, 약보합 아직까지는 뚜렷한 방향도 없었고 이렇게 되니까 국내 코스피 전체도 아직은 눈치보기에서 횡보장을 보이고 있습니다.
[앵커]
그렇군요. 오늘 이야기는 한 4가지 정도는 꼭 짚어봐야 할 것같습니다. 분식회계가 무엇인지 어떤 식으로 이루어졌고 왜 이렇게 판단이 났는지 그리고 그 안에 왜 그렇게 했느냐가 두 번째일 것이고요.
세 번째는 앞으로 이 배경이 어떻게 확산돼 갈 것인가, 기업이 어떻게 될 것인가, 파장까지 짚어볼 텐데요. 우선 삼성바이오로직스가 기업 가치를 고의로 부풀렸다. 금융당국의 판단을 함께 들어보도록 하겠습니다.
함께 들어보시죠.
[김용범 / 증권선물위원장]
회사의 재무제표상 자본잠식이 될 것을 우려해 이를 해결하기 위해 지배력 변경을 포함한 다소 비정상적인 대안을 적극적으로 모색한 것으로 나타났습니다. 거래소는 기업의 계속성, 성장성, 투자자보호 필요성 등을 종합적으로 고려하여 실질 심사를 신중하게 진행할 것으로….
[앵커]
어제 발표 내용을 함께 들었습니다. 그러니까 이게 지금 고의적인 분식회계다라는 내용입니다. 그때 얘기를 하면서 지배력 변경을 포함한 다소 비정상적인 대안을 모색했다라는 말입니다.
구체적으로 들어가서 이게 어떤 내용인지 말씀해 주시죠.
[인터뷰]
2011년도에 삼성바이오로직스가 설립됩니다. 그런데 사실 회사 설립을 해서 적자를 감수할 수밖에 없는 상황이겠죠. 4년 동안 적자가 되는 거예요.
그런데 그 당시에 삼성바이오로직스 자체가 삼성바이오에피스라는 회사가 있어요. 그런데 그건 미국의 바이오젠과 합작해서 만든 회사거든요.
그런데 삼성바이오에피스라는 회사를 종속회사로 하냐 관계회사로 하느냐에 따라서 회계에 있어서 굉장히 어떠한 이익이 나느냐, 적자가 나느냐, 자본 잠식되느냐 이런 문제가 발생되거든요.
그런데 삼성에서는 그 당시 바이오젠의 콜옵션 행사에 대해서는 전혀 이걸 감추고 이걸 지배회사가 삼성바이오로직스고 그다음 종속회사가 바이오에피스처럼 해왔어요.
그러다가 2015년 12월에 관계회사로 이런 평가하는 거죠. 그런데 종속회사냐, 관계회사냐가 왜 중요하냐면종속회사는 재무제표를 작성할 때 바이오에피스와 같이 합산합니다.
그런데 관계회사는 가지고 있는 지분만큼만 하는 거예요. 그렇기 때문에 이게 변경하느냐 그렇지 않느냐에 따라서 엄청난 차이가 있는데 삼성바이오로직스 상장을 염두에 두고 종속회사를 관계회사로 변경을 하면서 분식회계를 했다.
이게 증권선물위원회의 결정인데. 그런데 지배회사로 가게 되면 취득가액. 그게 장부가치로 3000억밖에 되지 않거든요. 그런데 이걸 관계회사로 가면 공정가액이 되는 거예요. 그래서 이게 4조 8000억이거든요.
그러면 3000억을 반영해야 하는데 4조 8000억을 반영했기 때문에 그 차이가 4조 5000억이거든요. 4조 5000억을 실적을 부풀리기 위해서 장부를 조작했다.
이게 결론적으로 말하면 증선위의 결론이라고 할 수 있는 거죠.
[앵커]
지금 김 변호사님께서 내용을 요약해 주셔서 설명해 주셨음에도 불구하고 모르는 내용들, 이해하기 어려운 내용들이 참 많습니다. 우선 종속회사, 관계회사 몇 개 적었습니다.
콜옵션 그리고 장부가, 공정가. 그리고 분식회계. 일단 분식회계는 그러니까 기업의 가치를 부풀렸다는 거죠, 회계상?
[인터뷰]
거기에서부터 해결이 되는데 앞부분부터 정리를 해 보면 종속회사라는 말부터 해야 되는데 종속회사는 자회사라는 말도 쓰기도 하고 연결회사라고도 회계용어를 쓰는데 쉽게 생각해서 완전히 내 거다.
이렇게 생각하시면 될 것 같아요.
[앵커]
예를 한번 들어보겠습니다. 그러니까 지금 정철진 평론가께서 기업을 하나 갖고 있습니다.
[인터뷰]
제가 삼성바이오로직스입니다. 삼성바이오에피스. 그러니까 완전 내 거. 내 지배를 받고 있다. 내 종속회사다. 이때는 평가를 어떻게 하냐면 취득원가라는 개념을 써요.
왜? 완전히 내 것이기 때문에. 그래서 이게 3000억 가치였기 때문에 당시의 회계 기준을 적용할 때 3000억으로 쭉 표기를 해 왔습니다.
그런데 회계 장부라는 것은 신뢰도가 생명이죠. 함부로 바꿀 수 없는 거거든요. 그래서 종속회사로 쭉 왔었는데 바로 2015년 시점에 갑자기 삼성바이오가 바이오에피스란.
그동안에 내 거라고 자회사라고 했던 것을 관계회사로 일단 바꾸게 되는데.
[앵커]
그러니까 정철진 평론가가 저를 자회사로 가지고 있었습니다. 그래서 저를 평가를 낮게 하고 있다가.
[인터뷰]
낮게는 아니고. 취득원가 그대로 하고 있었습니다.
[앵커]
산 대로, 저를 샀다고 한다면. 그런데 저를 관계회사로 바꾸면서 다시 어떤 회계 절차를 밟은 거죠? 평가를 다시 한 거죠?
[인터뷰]
그렇습니다. 그런데 관계회사로 바꾸려면 그때 사연이 있어야 되는 거거든요, 명분이. 관계회사는 뭐냐?
내 것이기도 하지만 실은 또 하나의 주체가 있어서 나와 관계는 있지만 완벽하게 내 것은 아니다라는 게 관계회사예요. 그러면 당시 삼성바이오의 입장은 뭐냐. 왜 관계회사로 바꿨느냐? 같이 공동투자를 했던 바이오젠이라는 회사가 나도 살게라고 해서 당초의 계획에 있었던, 콜옵션이라는 말 때문에 어렵고.
[앵커]
설명드리면 정철진 평론가가 저라는 제가 가진, 제가 회사로 봤을 때 저를 갖고 있다가 바꾸려고 하는 상황에서 김광삼 변호사...
[인터뷰]
아니죠. 먼저 왔다는 거죠.
[인터뷰]
바이오젠으로 되는 거죠.
[앵커]
저를 공동소유하고 있었기 때문에.
[인터뷰]
공동 소유는 안 하고 있었고 나중에 살 수 있는 권리만 갖고 있었습니다. 그런데 당시 삼성은 산다고 들었다는 거예요. 그러면 자연스럽게 어떻게 됩니까? 완벽하게 내 거였는데 이제는 아니죠. 바이오젠과 공동으로 소유하게 되는 관계회사가 되기 때문에 회계장부를 종속회사에서 관계회사로 고쳤다. 그런데 관계회사로 바꾸게 되면 어떤 문제, 중요한 변화가 있냐면 원래 종속회사, 내 것이었을 때는 취득원가지만 이제 관계회사일 때는 그 가치를 평가할 때 공정가액이라는 것을 쓰게 되는데.
[앵커]
집을 살 때 보통 그렇잖아요. 공시지가 있고 실제가 있고 그런 건가요?
[인터뷰]
미래가치처럼 그걸 다 반영한 시장가치로 이걸 평가하기 때문에 취득가는 3000억이었잖아요. 그런데 회사가 계속 발전할 것 아닙니까. 바이오시밀러와 관련된 회사이기 때문에 그래서 거기에 대한 수출이랄지 계약이 이런 것들이 이루어지고 회사가 순조롭게 되는 거예요. 그러다 보니까 결과적으로 바이오젠 입장에서는 처음에 콜옵션이라는 걸 행사를 안 했어요. 왜냐하면 회사가 어떻게 될지 모르잖아요. 경우에 따라서 적자가 될 수도 있는데 콜옵션 행사를 저가로 했다가 손실이 되기 때문에 그리고 회사 가치를 보다가 나중에 콜옵션을 행사할 수 있는 권리가 있는데 그러면 처음부터 이게. 아마 제가 볼 때 그 당시 콜옵션 행사를 안 했기 때문에 자회사로 한 것은 맞았는데콜옵션 행사를 하는 걸 감추고 있다가 행사도 하기 전에 관계회사로 했기 때문에.
[앵커]
그 부분 또 자세하게 짚어보도록 하겠습니다. 얘기하던 중이었으니까 다시 아까 그 그래픽 주시면 좋을 것 같습니다. 갑자기 종속회사에서 관계회사로 바뀌면서 1조 9000억이라는 흑자가 나타나게 된 거예요.
[인터뷰]
저게 뭐냐하면 바이오에피스라는 것을이제는 공정가치, 공정가액, 페어밸류라는 것으로 표기할 때 나오는 건데 당시 그 가치를 거의 5조 원대로 잡아버린 거예요. 그러니까 최초에 첫 번째 저 문제를 추적해서 들어갈 때는 그때 당시 왜 그걸 5조 원으로 잡았느냐는 물음이 있었는데 그 공정가액이라는 페어 밸류는 실은 시장가치보다는 좀 더 이미 자율성을 많이 줍니다. 그래서 거기에 대해서는 일단은 태클을 걸지 못했었어요. 그런데 두 번째 더욱 중요한 문제가 있었죠. 그러면 왜 그때 관계회사로 바꾸었느냐. 그러자 삼성이 아니, 바이오젠이 콜옵션을 행사한다고 했기 때문에 우리 회계기준 바꿨는데 이게 IFRS에서 국제회계기준에 맞는다. 그랬는데 나중에 금융당국이 쭉 추적해 보니까 바이젠은 콜옵션을 행사할 의지가 없었다.
[앵커]
그게 문서에 나오는 내용입니다. 이건 잠시 뒤에 시청자 여러분들께서 복잡하실 테니까 이 부분 정리만 하고 가도록 하겠습니다. 예를 제가 들었죠. 지금 정철진 평론가가 한 회사고 저도 회사고 김광삼 변호사도 회사입니다. 제가 정철진 평론가 회사의 자회사, 종속회사에서 올려주려는 상황 속에 있었는데 콜옵션이 있었던 겁니다, 저에 대한. 그렇기 때문에 이런 부분까지 다 계산을 해서 다시 회계장부를 처리함에 있어서 지나치게 높은 가격으로 저를 평가한 겁니다. 이게 바로 분식회계라는 거고요.
[인터뷰]
그런데 그 지나친 높은 가액 자체는 문제는 아닙니다.
[앵커]
그렇죠. 이제 두 번째로 들어가도록 하겠습니다. 왜 이게 문제냐 이 부분입니다. 이건 김광삼 변호사께 여쭤보고 싶습니다.
[인터뷰]
이건 사실 시각에 따라서 달라질 수 있다고 봐요. 그런데 결론적으로 얘기하면 사실은 바이오젠에서 콜옵션을 행사했거든요, 최근에. 그런데 그 이유가 분식회계 관련해서 문제가 되니까 또 물론 시장가치가 굉장히 높아졌죠, 바이오에피스가. 그런데 여러 가지 이유로 콜옵션을 행사했기 때문에 삼성 입장에서는 이거 봐라, 콜옵션을 행사했지 않느냐. 그러니까 분식회계 아니다라는 취지로 얘기해요.
그런데 중요한 것은 관계회사로 변경한 시점이 2015년 9월, 11월 그때거든요. 그래서 그때는 콜옵션을 행사하지 않을 거라는 것을 삼성에서 알고 있었다. 그래서 아니, 그렇지 않다고 삼성에서 부인하지만 결국 박용진 의원이 폭로한 내부 문건에 그런 내용의 취지의 문건이 미래전략실로 전달이 됐고 이런 걸 보면 콜옵션을 행사하지 않을 것이라는 것을인지할 수 있지 않았느냐. 그럼에도 불구하고 삼성바이오로직스 상장을 위해서 이런 형식으로 분식회계를 한 것이다. 그렇게 결론내린 걸로 봐요. 그래서 이제는 증선위에서도 굉장히 회의를 많이 하고 고민이 많았던 것으로 보이는데 사실 이 내부 문건이 굉장히 스모킹 건으로 작용할 가능성이 크다. 저는 그렇게 봅니다.
[앵커]
두 분의 시각차가 약간 있기 때문에 더 풍성한 논의가 될 수 있을 것 같은데요. 좀 다르신 걸로 알고 있습니다. 일단 문건에 대한 것. 박용진 의원이 밝힌 부분은 그 당시에 콜옵션을 행사하지 않겠다라는 내부 문건이 있었다는 걸 삼성이 알고 있었다는 겁니다. 그럼에도 불구하고 회계장부에서 이게 콜옵션 얘기 다음에 복잡한 내용이 들어갑니다. 이걸 부채가 되고 이런 과정이 있기 때문에 높게 책정했다는 부분인데요. 이 부분 설명해 주시면 좋을 것 같은데요.
[인터뷰]
그러니까 박용진 의원의 문건 자체에서는 그 대목에 그런 게 있죠. 그 문건 자체는 실은 바이오로직스 문건이 아니라 구 삼성물산과 제일모직 합병 과정에 대한 내용들이 쭉쭉쭉쭉 나와 있었던 건데요. 당시에 삼성바이오로직스는 제일모직의 자회사, 그러니까 일단 지분을 제일모직의 반 정도를 갖고 있는 회사입니다. 그래서 삼성바이오로직스가 가치가 높아지면 제일모직도 당연히 가치가 높아지기 때문에.
[앵커]
그러면 삼성물산과 합병에 또 영향을 끼치고요.
[인터뷰]
그때는 제일모직이 굉장히 유리한 자리에 오르게 되는 거 아니겠습니까? 그래서 그때 회의 문건을 이렇게 보면 이런 저런 논의를 막 합니다. 하다 보면 무슨 내용이 나오느냐. 그런데 바이오젠이 콜옵션 행사를 연기하잖아. 그렇게 되면 지금 삼성바이오로직스 가치가 형편없이 떨어진다라는 대목이 나와요. 그걸 보면 금융당국이 아, 2015년 이 시점에는 이미 바이오젠이라는 곳에서 콜옵션을 행사 안 한다는 것을다 알고 있었네? 그런데 관계회사로 바꿨잖아요. 왜, 콜옵션을 행사한다고 하면서 바꾼 거거든요. 그래서 그 두 개가 바로 의도적인 고의분식회계다라고 일단 거기서 고의성이 나온 거고요.
어제 판결을 보면 11년, 14년부터 계속 나오는 건 무슨 얘기냐, 11년, 14년부터애당초 2012년 공동투자로 바이오에피스가 설립될 때부터 콜옵션이 있다는 것을 알았잖아요. 그런데 그때 왜 그게 언급이 없었느냐. 2014년에는 과실한 거죠. 왜 콜옵션 미반영했느냐. 그리고 왜 알면서도 자회사로 떡하니 두고 있었느냐. 그러다가 버젓이 관계회사로 바꾼. 고의 분식회계라는 것을 다 했고 또 하나 고의성에는 어떤 것을 참조를 했냐면 공정가액으로 해서 거의 5조 원을 잡았잖아요. 그런데 5조 원을 잡았을 때는 실은 옴싹 내 게 아니죠. 왜냐하면 1조 7000, 8000억은 바이오젠 거잖아요. 그런데 그걸 부채를 또 넣지 않았던 거예요. 1조 8000억을. 그렇기 때문에 이것은 상당히 의도가 있다. 고의성이 짙다 이렇게 판결을 내린 겁니다.
[앵커]
그 고의성을 많은 사람들이, 또 많은 언론이 지적하는 것이 이재용 삼성 부회장의 경영권 승계에 영향을 미치려고 한 게 아니냐 이런 거 아니겠습니까?
[인터뷰]
그게 굉장히 복잡해요. 왜 복잡하냐면 경영권 승계와 관련된 것이 지난번 박근혜 전 대통령 국정농단에서 삼성물산과 제일모직의 합병. 합병 비율에 대해서 굉장히 문제가 많았거든요. 왜냐하면 제일모직에 대해서 지분을 많이 갖고 있는 것이 바로 이재용 부회장이거든요. 그러면 제일모직에 유리한 합병 비율을 해야지 결과적으로 삼성을 지배하는 데 쉬워진다는 거예요.
그런데 문제는 뭐냐 하면 제일모직이 삼성바이오로직스 대주주예요. 그러다 보니까 삼성바이오로직스가 높게 평가가 되고 상장되면 사실 제일모직에 좋은 거죠. 그리고 그러한 지분을 많이 갖고 있기 때문에. 그래서 제일모직의 평가를 높게 하고 삼성물산을 낮게 해서 이걸 합병하게 되면 결과적으로 삼성물산과 제일모직이 하나가 되고 그래서 결국 삼성물산이 됐지 않습니까? 삼성물산을 통해서 바이오로직스를 지배하게 된단 말이에요. 그러니까 이재용 부회장이 삼성을 승계하는 데 있어서는 엄청난 혜택이 되는 거거든요.
그래서 지금 문제가 되는 게 삼성바이오로직스가 분식회계해서 이렇게 상장했는데 그러면 지금 합병된 삼성물산이 43% 이상을 가지고 있는 대주주거든요. 그러면 그 합병 과정도 다시 봐야 하는 게 아니냐. 그리고 삼성물산에 있어서도 감리를 해야 한다. 그래서 지금 삼성바이오로직스가 분식회계를 통해서 굉장히 적정 가치가 높게 평가되고 있기 때문에삼성물산도 어떻게 보면 분식회계의 연계선상에 있다. 그래서 시민단체에서는 삼성물산에 대한 감리도 해야 한다 이런 주장을 하고 있는 거죠.
[앵커]
그렇죠. 지금 말씀해 주신 부분에 덧붙이고 싶은 말 있으십니까?
[인터뷰]
없습니다.
[앵커]
그렇다면 저희가 분식회계가 무엇인지 내용을 짚어봤고요. 왜 했느냐라는 부분에서 나오는 사실이라는 부분은 검찰수사라든지 이런 걸 통해서 이루어져야 될 부분입니다. 또 한 가지 궁금한 것은 지금 저희가 왜라는 부분에서 사실 법원의 이재용 부회장과 관련된 2심 심판의 결론이 나왔었습니다. 거기에서 결론낸 부분과 지금 이 부분과 민감하게 연결된 부분이 있지 않습니까?
[인터뷰]
이재용 부회장과 관련해서 승계에 관한 뇌물이 아니라고 2심에서 나왔고 현재 대법원에 가 있죠. 그런데 박근혜 전 대통령과 관련된 판결에서는 뇌물에 해당한다 이런 취지로 나왔어요. 그래서 약간의 뉘앙스의 차이는 있지만 크게 보면 유죄와 무죄가 확연히 달라집니다. 그래서 이 부분 대법원에서 어떻게 판결되느냐에 따라서 달라질 수 있고 그다음에 굉장히 복잡해요.
그러니까 삼성바이오로직스 그다음에 그걸 대주주로 갖고 있는 삼성물산. 삼성물산이 제일모직과 삼성물산 합병 관계에 있어서 어떤 특혜가 있었느냐. 뇌물이 있었느냐에 따라서는 또 합병에 관한 하자가 또 문제될 수 있거든요. 또 그로 인해서 당시에 삼성물산이 저평가되어 있기 때문에 삼성물산의 주주들이 손해볼 수 있어요. 그래서 그러면 손해배상 소송을 제기할 수도 있는 거고 또 삼성바이오로직스 관련된 소액주주가 굉장히 많거든요.
사실 이런 문제가 터지기 한 3일 전에 소액주주가 갖고 있는 시가 총액이 한 5조 정도됐습니다. 그런데 이것이 그날 3일 전에 22% 다운됐죠. 그러니까 폭락하고 그다음 날 계속 상승됐습니다마는 이런 문제에 있어서도 삼성에 책임을 물어야 하는 게 아니냐. 왜냐하면 만약에 지금 증선위에서 검찰에 분식회계로 고발을 하잖아요. 고발했는데 분식회계로 결론나오면 삼성바이오로직스가 적정 가치가 있는 것이 아니라는 게 되고 또 그걸 믿고 산 소액 주주들이 있거든요. 소액주주들도 사실은 집단소송을 할 수 있는 그런 경우가 생기죠. 그래서 향후에 있어서도 지금 아마 제약이나 바이오주가 이전에 연구개발비와 관련해서 무형자산에 포함되냐 안 되냐 그거 가지고 논란이 있어서 굉장히 주가가 많이 하락됐거든요. 그래서 불확실성의 어떠한 해소가 삼성바이오로직스는 됐지만 앞으로 상장 실질심사 적격이냐 아니냐 그런 부분에 있어서 지금 시장이 굉장히 안정될 수 있는 그런 분위기는 아니에요. 그래서 오늘 아침에도 아마 상장 폐지 가능성은 없다는 인식에서 제약 바이오주가 좀 올랐지만 결과적으로 지금 제자리로 왔거든요. 이런 걸 보면 시장의 심리는 굉장히 불안하다 이렇게 볼 수 있는 거죠.
[앵커]
그렇군요. 지금 법적인 파장에 대한 부분들을 짚어주셨는데 한 가지 짚고 넘어가고 싶은 부분이 있습니다. 금감원이 진작에 이 문건을 갖고 있었다는 거 아니겠습니까? 그런데 왜 그 당시에 문제 삼지 않았을까요?
[인터뷰]
그 당시라 하면 2015, 16년인데 그때는 문건을 갖고 있었는지는 모르겠고요. 일단은 최초에 참여연대가 이걸 제기한 것이 2016년 말이었습니다. 당시 심상정 의원과 함께. 그리고 나서 관련해서 2017년에 바로 금감원이 여기에서 특별감리 들어간 거거든요. 그런데 2017년부터 지금까지 어느 시점에 금융감독원이 혹은 금융위가 이 문건을 손에 넣었는지는 알 수는 없죠. 그럼에도 불구하고 1년 7개월을 끌었다는 점에서 많은 소액 주주들이 화를 내고 있는 부분이고. 소송이 아마 크게 두 가지 축도 가능합니다.
일단은 삼성바이오 소액주주도 분명히 소송의 하나의 틀이 될 수 있지만 여기에서 우리가 간과하고 있는 것이 구 삼성물산 주주가 있어요. 뭐냐? 지금 통합 삼성물산이 아니라 과거에 구 삼성물산과 제일모직을 합병했을 때 그때 삼성물산을 들고 있는 주주들. 가령 지금 민사소송에 들어가 있는 일성신약 같은 주주들, 소송 당사자들은 계속해서 당시 합병이 잘못됐다. 삼성물산이 지독하게 저평가됐다는 것을 주장하고 소송을 제기하고 있는데 이번에 삼성바이오가 분식이 허구로 됐다라는 것은 이게 무슨 얘기입니까? 삼성바이오를 부풀려서 제일모직을 부풀렸다는 거 아니에요. 그러니까 당연히 이 두 소송. 그러니까 삼성바이오로 가는 소송 하나와 과거 구 삼성물산과 제일모직 소송에서 하자가 있었다는 이 두 개 소송이 연쇄적으로 계속 나올 수 있기 때문에 앞으로는 집단소송, 소송전으로 계속 간다, 이렇게 볼 수 있겠죠.
[앵커]
그렇군요. 이제 그렇다면 삼성, 삼바라고 많이 부르죠. 이해하기 쉽기 삼바라고 부르도록 하겠습니다. 어떻게 될 것이냐, 이 부분입니다. 지금 전망이 엇갈립니다. 상장폐지가 될 것이다, 아닐 것이다, 어떻게 보십니까?
[인터뷰]
일단 거래소에서는 상장실질심사를 하면 상장실질심사위원회를 구성해야 하죠. 그래서 그 절차가 상당히 복잡합니다. 결론적으로 말하면 저는 상장폐지 가능성은 많지 않다 이렇게 봅니다. 왜냐하면 일단 법규정 자체를 보면 기업의 계속성, 그러니까 삼성바이오로직스가 앞으로 기업을 계속 영유할 수 있는 그런 기업이냐 그런 부분이 굉장히 중요하고요.
그다음에 투자자 보호와 관련된 부분이 있습니다. 그리고 경영의 투명성. 이런 여러 가지 유가증권 실질심사 규정이 있어요. 그런데 거기를 보면 삼성바이오로직스가 거기에 유배된 점은 그렇게 많지 않다고 보고 그다음에 또 하나는 2009년도에 상장실질심사 적격 제도가 생겼는데 거래소에서 한 16개 업체가 그 분식회계, 회계와 관련된 부분이 있었어요. 그런데 어느 한 업체도 상장폐지가 된 적이 없습니다. 물론 그 업체들은 조금 다른 측면이 있죠. 그 업체들은 기업을 운영하다가 상장된 다음에 운영하다가 중간에 대표이사들이 분식회계를 한 거지만 삼성바이오로직스는 상장 전에 분식회계를 했기 때문에 다른 점은 좀 있다. 하지만 실질실사기준 전체적으로 보면 여러 가지 폐지까지 가지 않을 것이다. 일단 증선위에서 그런 말을 했어요. 폐지에 대해서 제한적이다, 이렇게 얘기를 했고요.
가장 중요한 것은 2016년도 11월에 상장을 했는데 그때 자본금이 2000억 정도 되냐 안 되냐에 따라서 이게 또 굉장히 문제가 되거든요. 그런데 설사 이게 분식회계를 반영한다 하더라도 자본금이 2000억인 데는 별 문제가 없기 때문에 상장폐지까지 가는 것은 제한적이다, 저는 그렇게 봅니다.
[앵커]
일단 정철진 평론가의 의견도 듣고 싶고 사실 이 부분에 대해서 이렇게 주장하는 사람도 있습니다. 원천적으로 상장이 안 될 회사를 상장시킨 거기 때문에 이건 폐지시켜야 되는 것이 아니냐, 이런 주장도 있는데요.
[인터뷰]
일단 일정부터 봐야 될 것 같아요. 먼저 오늘부터 거래정지가 됐잖아요. 첫 15일은 과연 상장이 잘 됐냐, 안 됐냐는 상장실질심사를 들어갑니다. 그런데 15일 했는데도 판단이 안 났다. 그러면 15일을 더 할 수가 있어요. 그래서 여기를 통과가 됐다라고 하면 거래정지가 풀려서 과거 같은 경우에는 상장실질심사를 들어갔을 때 한 6일 만에 풀린 적도 있습니다. 그런 회사가 거래가 된 적도 있어서 일단은 앞으로의 15일, 나아가서 연장할 때 30일을 봐야 되는데 여기에서 탈락이 됐다. 그러면 기업 심사위원들한테 넘어가요. 그러면 그다음에 뭐 하느냐? 여기서 20일 동안 상폐를 시킬 것인가. 상장폐지를 시킬 것인가 말 것인가를 놓고 또 20일 내에 하게 되는데 저기에서 상장 폐지가 안 된다가 있겠죠. 그다음에 상장 폐지해야 된다가 있겠고 세 번째 결과가 기업에게 기회를 주자. 그래서 기업 개선이라는 걸 또 주게 됩니다. 그게 1년짜리예요.
과거 대우조선해양을 보면 일단 저기 20일 상장 폐지 저 회의까지 갔다가 막판 논란 끝에 기업 개선 기회를 줘서 1년간 추가로 거래정지가 되는 그런 상황이어서 짧게 끝나면 15일 내에서도 풀릴 수가 있고 적어도 우리가 봐야 되는 것은 한 35거래일, 그러니까 영업일로 따지면 40일, 한 달 반 정도는 넉넉히 봐야 되겠고. 그런데 거기에서 더 최악의 경우는 1년간, 그러니까 오늘 대부분 조간들이 1년간은 거래정지. 왜냐? 상장폐지는 안 시킬 것 같으니까 그렇다면 최악의 경우라 하더라도 기업개선기간 1년 정도를 예상을 하고 있는데 방금 앵커도 얘기를 하셨지만 소수설이긴 하지만 이게 좀 다르다는 거예요. 원천무효라는 말씀은 하셨는데.
[앵커]
아까 김 변호사님도 언급해 주셨습니다.
[인터뷰]
그동안의 대우조선해양. 최악의 분식회계라 하더라도 어쨌거나 거기는 상장된 회사였고 가다가 망가진 것 아니겠습니까? 삼성바이오는 상장을 한, 2016년 상장의 조건이 분식이라는 말이죠. 그것을 이제 앞으로 15일, 20일 내에 저 회의에서, 거래소에서 어떻게 판단할 것인가. 이 부분은 숙제로 남아 있고 저도.
[앵커]
개인적인 의견이 궁금한데요.
[인터뷰]
개인적으로요? 저는 일단은 상장폐지까지는...
[앵커]
힘들 것이다, 이렇게 보시는군요.
[인터뷰]
조심스럽습니다마는, 저도.
[앵커]
마지막으로 이 부분만 짚어보죠. 삼성 쪽이 가만히 있지는 않은 것 같습니다. 지금 소송 준비 중인 거죠?
[인터뷰]
증권위에서 결정이 되면 행정소송을 하게 될 거예요. 삼성이 제일 먼저 풀어야 할 것은 검찰에 분식회계로 고발을 하잖아요. 그러면 그 고발에서 어떻게 대응할 것인가. 그게 제일 중요하다고 볼 수 있죠. 거기서 만약에 유죄를 받게 되면 결국 분식회계 했다는 것이 확정이 되는 거고 그와 관련된 처벌을 받아야 하기 때문에 아마 그 부분에서 전력투구할 거예요. 그러니까 두 가지로 볼 수 있죠. 증권위의 결정에 대한 행정소송, 그다음에 관련된, 과징금도 당연히 거기서 이의를 제기할 것이고 형사소송을 잘 대응을 해야 하는 거죠, 향후에.
[앵커]
이게 만약에 분식회계로 확정이 되게 되면 어느 정도의 형량?
[인터뷰]
그런데 그 과정에 있어서 고의성. 지금 분식회계는 고의적인 거거든요. 그러니까 회사의 자산과 이익을 부풀리기 위해서 어떻게 보면 회사재무재표를 조작을 한 거잖아요. 그렇다면 금액도 엄청 크고 그렇기 때문에 거기에 대해서 누가 책임을 져야 하는 것인지. 경우에 따라서는 과연 끝까지 간다고 한다면 이재용 부회장까지 지시를 했느냐, 미래전략실과 관련된 부분들, 아니면 삼성바이오로직스 임원들이 주도를 한 것인지 그런 부분을 밝혀야 하는데 그건 쉽지 않을 거예요. 그렇기 때문에 결국 삼성바이오로직스의 분식회계와 관련해서 고발된 측면에 있어서는 이재용 부회장도 사실은 여기서 자유로울 수 없다. 그렇다고 한다면 삼성 측에서는 일단 분식회계가 아니라는 걸 주장을 해서 어떻게든지 무혐의를 받으려고 노력할 것이고 설사 인정이 된다고 한다면 어느 정도 선에서 책임을 져야 할 것인지, 그 부분에서 굉장히 아마 고민을 많이 할 것으로 보입니다.
[앵커]
다시 이재용 부회장이 포토라인에 설 수도 있을 가능성도 조심스럽게 점쳐볼 수 있겠군요.
[인터뷰]
만에 하나 끝까지 간다면 거기까지 예상해 볼 수 있겠죠.
[앵커]
알겠습니다. 파장이 상당할 것 같습니다. 이게 어떤 결론이 나올지에 따라서. 또 검찰 수사가 시작되면 검찰 수사가 시작되는 과정 속에서 또 새롭게 밝혀지는 사안들이 있기 때문에 이 부분은 정말 어려운 주제임에도 불구하고 많은 관심을 가지고 저희들이 계속 추적을 해야 되는 상황인 것 같습니다. 김광삼 변호사, 그리고 정철진 경제평론가 두 분과 함께 얘기 나눠봤습니다. 고맙습니다.
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■ 출연 : 정철진 / 경제 평론가, 김광삼 / 변호사
[앵커]
증권선물위원회가 삼성바이오로직스에 대해서 고의적 분식회계라고 최종 판단함에 따라서 후폭풍이 거셉니다.
삼성바이오주식 거래 중지로 인한개인 투자자의 피해는 물론이고요. 삼성, 나아가 우리 경제의 신뢰도에도 영향이 불가피한 사안입니다.
김광삼 변호사 그리고 정철진 경제평론가 두 분과 함께 이 사건을 집중적으로 분석해보도록 하겠습니다. 안녕하십니까?
[인터뷰]
안녕하세요.
[앵커]
우선 이 질문부터 드려야 할 것 같습니다. 금융당국 발표 후에 지금 현재 주식시장 오늘 어땠습니까?
[인터뷰]
눈치보기 장세. 아직까지는 정확한 방향을 못 잡았다 이렇게 볼 수가 있겠고요. 오늘 오전에 여의도 증권업계에서 나온 보고서는 일단은 불확실성 해소로 초점을 맞춘 것 같습니다.
어찌됐건 삼성바이오로직스의 문제가 결정이 났으니까 이후부터는 한 재료는 소멸됐다라고 해서 긍정적인 리포트들이 많이 나왔었고 장 초반에 전반적인 바이오주들이 어쨌거나 힘을 냈거든요.
그런데 이후에 다시 또 팔겠다는 매도세도 있지 않겠습니까. 그래서 지금 거의 강보합, 약보합 아직까지는 뚜렷한 방향도 없었고 이렇게 되니까 국내 코스피 전체도 아직은 눈치보기에서 횡보장을 보이고 있습니다.
[앵커]
그렇군요. 오늘 이야기는 한 4가지 정도는 꼭 짚어봐야 할 것같습니다. 분식회계가 무엇인지 어떤 식으로 이루어졌고 왜 이렇게 판단이 났는지 그리고 그 안에 왜 그렇게 했느냐가 두 번째일 것이고요.
세 번째는 앞으로 이 배경이 어떻게 확산돼 갈 것인가, 기업이 어떻게 될 것인가, 파장까지 짚어볼 텐데요. 우선 삼성바이오로직스가 기업 가치를 고의로 부풀렸다. 금융당국의 판단을 함께 들어보도록 하겠습니다.
함께 들어보시죠.
[김용범 / 증권선물위원장]
회사의 재무제표상 자본잠식이 될 것을 우려해 이를 해결하기 위해 지배력 변경을 포함한 다소 비정상적인 대안을 적극적으로 모색한 것으로 나타났습니다. 거래소는 기업의 계속성, 성장성, 투자자보호 필요성 등을 종합적으로 고려하여 실질 심사를 신중하게 진행할 것으로….
[앵커]
어제 발표 내용을 함께 들었습니다. 그러니까 이게 지금 고의적인 분식회계다라는 내용입니다. 그때 얘기를 하면서 지배력 변경을 포함한 다소 비정상적인 대안을 모색했다라는 말입니다.
구체적으로 들어가서 이게 어떤 내용인지 말씀해 주시죠.
[인터뷰]
2011년도에 삼성바이오로직스가 설립됩니다. 그런데 사실 회사 설립을 해서 적자를 감수할 수밖에 없는 상황이겠죠. 4년 동안 적자가 되는 거예요.
그런데 그 당시에 삼성바이오로직스 자체가 삼성바이오에피스라는 회사가 있어요. 그런데 그건 미국의 바이오젠과 합작해서 만든 회사거든요.
그런데 삼성바이오에피스라는 회사를 종속회사로 하냐 관계회사로 하느냐에 따라서 회계에 있어서 굉장히 어떠한 이익이 나느냐, 적자가 나느냐, 자본 잠식되느냐 이런 문제가 발생되거든요.
그런데 삼성에서는 그 당시 바이오젠의 콜옵션 행사에 대해서는 전혀 이걸 감추고 이걸 지배회사가 삼성바이오로직스고 그다음 종속회사가 바이오에피스처럼 해왔어요.
그러다가 2015년 12월에 관계회사로 이런 평가하는 거죠. 그런데 종속회사냐, 관계회사냐가 왜 중요하냐면종속회사는 재무제표를 작성할 때 바이오에피스와 같이 합산합니다.
그런데 관계회사는 가지고 있는 지분만큼만 하는 거예요. 그렇기 때문에 이게 변경하느냐 그렇지 않느냐에 따라서 엄청난 차이가 있는데 삼성바이오로직스 상장을 염두에 두고 종속회사를 관계회사로 변경을 하면서 분식회계를 했다.
이게 증권선물위원회의 결정인데. 그런데 지배회사로 가게 되면 취득가액. 그게 장부가치로 3000억밖에 되지 않거든요. 그런데 이걸 관계회사로 가면 공정가액이 되는 거예요. 그래서 이게 4조 8000억이거든요.
그러면 3000억을 반영해야 하는데 4조 8000억을 반영했기 때문에 그 차이가 4조 5000억이거든요. 4조 5000억을 실적을 부풀리기 위해서 장부를 조작했다.
이게 결론적으로 말하면 증선위의 결론이라고 할 수 있는 거죠.
[앵커]
지금 김 변호사님께서 내용을 요약해 주셔서 설명해 주셨음에도 불구하고 모르는 내용들, 이해하기 어려운 내용들이 참 많습니다. 우선 종속회사, 관계회사 몇 개 적었습니다.
콜옵션 그리고 장부가, 공정가. 그리고 분식회계. 일단 분식회계는 그러니까 기업의 가치를 부풀렸다는 거죠, 회계상?
[인터뷰]
거기에서부터 해결이 되는데 앞부분부터 정리를 해 보면 종속회사라는 말부터 해야 되는데 종속회사는 자회사라는 말도 쓰기도 하고 연결회사라고도 회계용어를 쓰는데 쉽게 생각해서 완전히 내 거다.
이렇게 생각하시면 될 것 같아요.
[앵커]
예를 한번 들어보겠습니다. 그러니까 지금 정철진 평론가께서 기업을 하나 갖고 있습니다.
[인터뷰]
제가 삼성바이오로직스입니다. 삼성바이오에피스. 그러니까 완전 내 거. 내 지배를 받고 있다. 내 종속회사다. 이때는 평가를 어떻게 하냐면 취득원가라는 개념을 써요.
왜? 완전히 내 것이기 때문에. 그래서 이게 3000억 가치였기 때문에 당시의 회계 기준을 적용할 때 3000억으로 쭉 표기를 해 왔습니다.
그런데 회계 장부라는 것은 신뢰도가 생명이죠. 함부로 바꿀 수 없는 거거든요. 그래서 종속회사로 쭉 왔었는데 바로 2015년 시점에 갑자기 삼성바이오가 바이오에피스란.
그동안에 내 거라고 자회사라고 했던 것을 관계회사로 일단 바꾸게 되는데.
[앵커]
그러니까 정철진 평론가가 저를 자회사로 가지고 있었습니다. 그래서 저를 평가를 낮게 하고 있다가.
[인터뷰]
낮게는 아니고. 취득원가 그대로 하고 있었습니다.
[앵커]
산 대로, 저를 샀다고 한다면. 그런데 저를 관계회사로 바꾸면서 다시 어떤 회계 절차를 밟은 거죠? 평가를 다시 한 거죠?
[인터뷰]
그렇습니다. 그런데 관계회사로 바꾸려면 그때 사연이 있어야 되는 거거든요, 명분이. 관계회사는 뭐냐?
내 것이기도 하지만 실은 또 하나의 주체가 있어서 나와 관계는 있지만 완벽하게 내 것은 아니다라는 게 관계회사예요. 그러면 당시 삼성바이오의 입장은 뭐냐. 왜 관계회사로 바꿨느냐? 같이 공동투자를 했던 바이오젠이라는 회사가 나도 살게라고 해서 당초의 계획에 있었던, 콜옵션이라는 말 때문에 어렵고.
[앵커]
설명드리면 정철진 평론가가 저라는 제가 가진, 제가 회사로 봤을 때 저를 갖고 있다가 바꾸려고 하는 상황에서 김광삼 변호사...
[인터뷰]
아니죠. 먼저 왔다는 거죠.
[인터뷰]
바이오젠으로 되는 거죠.
[앵커]
저를 공동소유하고 있었기 때문에.
[인터뷰]
공동 소유는 안 하고 있었고 나중에 살 수 있는 권리만 갖고 있었습니다. 그런데 당시 삼성은 산다고 들었다는 거예요. 그러면 자연스럽게 어떻게 됩니까? 완벽하게 내 거였는데 이제는 아니죠. 바이오젠과 공동으로 소유하게 되는 관계회사가 되기 때문에 회계장부를 종속회사에서 관계회사로 고쳤다. 그런데 관계회사로 바꾸게 되면 어떤 문제, 중요한 변화가 있냐면 원래 종속회사, 내 것이었을 때는 취득원가지만 이제 관계회사일 때는 그 가치를 평가할 때 공정가액이라는 것을 쓰게 되는데.
[앵커]
집을 살 때 보통 그렇잖아요. 공시지가 있고 실제가 있고 그런 건가요?
[인터뷰]
미래가치처럼 그걸 다 반영한 시장가치로 이걸 평가하기 때문에 취득가는 3000억이었잖아요. 그런데 회사가 계속 발전할 것 아닙니까. 바이오시밀러와 관련된 회사이기 때문에 그래서 거기에 대한 수출이랄지 계약이 이런 것들이 이루어지고 회사가 순조롭게 되는 거예요. 그러다 보니까 결과적으로 바이오젠 입장에서는 처음에 콜옵션이라는 걸 행사를 안 했어요. 왜냐하면 회사가 어떻게 될지 모르잖아요. 경우에 따라서 적자가 될 수도 있는데 콜옵션 행사를 저가로 했다가 손실이 되기 때문에 그리고 회사 가치를 보다가 나중에 콜옵션을 행사할 수 있는 권리가 있는데 그러면 처음부터 이게. 아마 제가 볼 때 그 당시 콜옵션 행사를 안 했기 때문에 자회사로 한 것은 맞았는데콜옵션 행사를 하는 걸 감추고 있다가 행사도 하기 전에 관계회사로 했기 때문에.
[앵커]
그 부분 또 자세하게 짚어보도록 하겠습니다. 얘기하던 중이었으니까 다시 아까 그 그래픽 주시면 좋을 것 같습니다. 갑자기 종속회사에서 관계회사로 바뀌면서 1조 9000억이라는 흑자가 나타나게 된 거예요.
[인터뷰]
저게 뭐냐하면 바이오에피스라는 것을이제는 공정가치, 공정가액, 페어밸류라는 것으로 표기할 때 나오는 건데 당시 그 가치를 거의 5조 원대로 잡아버린 거예요. 그러니까 최초에 첫 번째 저 문제를 추적해서 들어갈 때는 그때 당시 왜 그걸 5조 원으로 잡았느냐는 물음이 있었는데 그 공정가액이라는 페어 밸류는 실은 시장가치보다는 좀 더 이미 자율성을 많이 줍니다. 그래서 거기에 대해서는 일단은 태클을 걸지 못했었어요. 그런데 두 번째 더욱 중요한 문제가 있었죠. 그러면 왜 그때 관계회사로 바꾸었느냐. 그러자 삼성이 아니, 바이오젠이 콜옵션을 행사한다고 했기 때문에 우리 회계기준 바꿨는데 이게 IFRS에서 국제회계기준에 맞는다. 그랬는데 나중에 금융당국이 쭉 추적해 보니까 바이젠은 콜옵션을 행사할 의지가 없었다.
[앵커]
그게 문서에 나오는 내용입니다. 이건 잠시 뒤에 시청자 여러분들께서 복잡하실 테니까 이 부분 정리만 하고 가도록 하겠습니다. 예를 제가 들었죠. 지금 정철진 평론가가 한 회사고 저도 회사고 김광삼 변호사도 회사입니다. 제가 정철진 평론가 회사의 자회사, 종속회사에서 올려주려는 상황 속에 있었는데 콜옵션이 있었던 겁니다, 저에 대한. 그렇기 때문에 이런 부분까지 다 계산을 해서 다시 회계장부를 처리함에 있어서 지나치게 높은 가격으로 저를 평가한 겁니다. 이게 바로 분식회계라는 거고요.
[인터뷰]
그런데 그 지나친 높은 가액 자체는 문제는 아닙니다.
[앵커]
그렇죠. 이제 두 번째로 들어가도록 하겠습니다. 왜 이게 문제냐 이 부분입니다. 이건 김광삼 변호사께 여쭤보고 싶습니다.
[인터뷰]
이건 사실 시각에 따라서 달라질 수 있다고 봐요. 그런데 결론적으로 얘기하면 사실은 바이오젠에서 콜옵션을 행사했거든요, 최근에. 그런데 그 이유가 분식회계 관련해서 문제가 되니까 또 물론 시장가치가 굉장히 높아졌죠, 바이오에피스가. 그런데 여러 가지 이유로 콜옵션을 행사했기 때문에 삼성 입장에서는 이거 봐라, 콜옵션을 행사했지 않느냐. 그러니까 분식회계 아니다라는 취지로 얘기해요.
그런데 중요한 것은 관계회사로 변경한 시점이 2015년 9월, 11월 그때거든요. 그래서 그때는 콜옵션을 행사하지 않을 거라는 것을 삼성에서 알고 있었다. 그래서 아니, 그렇지 않다고 삼성에서 부인하지만 결국 박용진 의원이 폭로한 내부 문건에 그런 내용의 취지의 문건이 미래전략실로 전달이 됐고 이런 걸 보면 콜옵션을 행사하지 않을 것이라는 것을인지할 수 있지 않았느냐. 그럼에도 불구하고 삼성바이오로직스 상장을 위해서 이런 형식으로 분식회계를 한 것이다. 그렇게 결론내린 걸로 봐요. 그래서 이제는 증선위에서도 굉장히 회의를 많이 하고 고민이 많았던 것으로 보이는데 사실 이 내부 문건이 굉장히 스모킹 건으로 작용할 가능성이 크다. 저는 그렇게 봅니다.
[앵커]
두 분의 시각차가 약간 있기 때문에 더 풍성한 논의가 될 수 있을 것 같은데요. 좀 다르신 걸로 알고 있습니다. 일단 문건에 대한 것. 박용진 의원이 밝힌 부분은 그 당시에 콜옵션을 행사하지 않겠다라는 내부 문건이 있었다는 걸 삼성이 알고 있었다는 겁니다. 그럼에도 불구하고 회계장부에서 이게 콜옵션 얘기 다음에 복잡한 내용이 들어갑니다. 이걸 부채가 되고 이런 과정이 있기 때문에 높게 책정했다는 부분인데요. 이 부분 설명해 주시면 좋을 것 같은데요.
[인터뷰]
그러니까 박용진 의원의 문건 자체에서는 그 대목에 그런 게 있죠. 그 문건 자체는 실은 바이오로직스 문건이 아니라 구 삼성물산과 제일모직 합병 과정에 대한 내용들이 쭉쭉쭉쭉 나와 있었던 건데요. 당시에 삼성바이오로직스는 제일모직의 자회사, 그러니까 일단 지분을 제일모직의 반 정도를 갖고 있는 회사입니다. 그래서 삼성바이오로직스가 가치가 높아지면 제일모직도 당연히 가치가 높아지기 때문에.
[앵커]
그러면 삼성물산과 합병에 또 영향을 끼치고요.
[인터뷰]
그때는 제일모직이 굉장히 유리한 자리에 오르게 되는 거 아니겠습니까? 그래서 그때 회의 문건을 이렇게 보면 이런 저런 논의를 막 합니다. 하다 보면 무슨 내용이 나오느냐. 그런데 바이오젠이 콜옵션 행사를 연기하잖아. 그렇게 되면 지금 삼성바이오로직스 가치가 형편없이 떨어진다라는 대목이 나와요. 그걸 보면 금융당국이 아, 2015년 이 시점에는 이미 바이오젠이라는 곳에서 콜옵션을 행사 안 한다는 것을다 알고 있었네? 그런데 관계회사로 바꿨잖아요. 왜, 콜옵션을 행사한다고 하면서 바꾼 거거든요. 그래서 그 두 개가 바로 의도적인 고의분식회계다라고 일단 거기서 고의성이 나온 거고요.
어제 판결을 보면 11년, 14년부터 계속 나오는 건 무슨 얘기냐, 11년, 14년부터애당초 2012년 공동투자로 바이오에피스가 설립될 때부터 콜옵션이 있다는 것을 알았잖아요. 그런데 그때 왜 그게 언급이 없었느냐. 2014년에는 과실한 거죠. 왜 콜옵션 미반영했느냐. 그리고 왜 알면서도 자회사로 떡하니 두고 있었느냐. 그러다가 버젓이 관계회사로 바꾼. 고의 분식회계라는 것을 다 했고 또 하나 고의성에는 어떤 것을 참조를 했냐면 공정가액으로 해서 거의 5조 원을 잡았잖아요. 그런데 5조 원을 잡았을 때는 실은 옴싹 내 게 아니죠. 왜냐하면 1조 7000, 8000억은 바이오젠 거잖아요. 그런데 그걸 부채를 또 넣지 않았던 거예요. 1조 8000억을. 그렇기 때문에 이것은 상당히 의도가 있다. 고의성이 짙다 이렇게 판결을 내린 겁니다.
[앵커]
그 고의성을 많은 사람들이, 또 많은 언론이 지적하는 것이 이재용 삼성 부회장의 경영권 승계에 영향을 미치려고 한 게 아니냐 이런 거 아니겠습니까?
[인터뷰]
그게 굉장히 복잡해요. 왜 복잡하냐면 경영권 승계와 관련된 것이 지난번 박근혜 전 대통령 국정농단에서 삼성물산과 제일모직의 합병. 합병 비율에 대해서 굉장히 문제가 많았거든요. 왜냐하면 제일모직에 대해서 지분을 많이 갖고 있는 것이 바로 이재용 부회장이거든요. 그러면 제일모직에 유리한 합병 비율을 해야지 결과적으로 삼성을 지배하는 데 쉬워진다는 거예요.
그런데 문제는 뭐냐 하면 제일모직이 삼성바이오로직스 대주주예요. 그러다 보니까 삼성바이오로직스가 높게 평가가 되고 상장되면 사실 제일모직에 좋은 거죠. 그리고 그러한 지분을 많이 갖고 있기 때문에. 그래서 제일모직의 평가를 높게 하고 삼성물산을 낮게 해서 이걸 합병하게 되면 결과적으로 삼성물산과 제일모직이 하나가 되고 그래서 결국 삼성물산이 됐지 않습니까? 삼성물산을 통해서 바이오로직스를 지배하게 된단 말이에요. 그러니까 이재용 부회장이 삼성을 승계하는 데 있어서는 엄청난 혜택이 되는 거거든요.
그래서 지금 문제가 되는 게 삼성바이오로직스가 분식회계해서 이렇게 상장했는데 그러면 지금 합병된 삼성물산이 43% 이상을 가지고 있는 대주주거든요. 그러면 그 합병 과정도 다시 봐야 하는 게 아니냐. 그리고 삼성물산에 있어서도 감리를 해야 한다. 그래서 지금 삼성바이오로직스가 분식회계를 통해서 굉장히 적정 가치가 높게 평가되고 있기 때문에삼성물산도 어떻게 보면 분식회계의 연계선상에 있다. 그래서 시민단체에서는 삼성물산에 대한 감리도 해야 한다 이런 주장을 하고 있는 거죠.
[앵커]
그렇죠. 지금 말씀해 주신 부분에 덧붙이고 싶은 말 있으십니까?
[인터뷰]
없습니다.
[앵커]
그렇다면 저희가 분식회계가 무엇인지 내용을 짚어봤고요. 왜 했느냐라는 부분에서 나오는 사실이라는 부분은 검찰수사라든지 이런 걸 통해서 이루어져야 될 부분입니다. 또 한 가지 궁금한 것은 지금 저희가 왜라는 부분에서 사실 법원의 이재용 부회장과 관련된 2심 심판의 결론이 나왔었습니다. 거기에서 결론낸 부분과 지금 이 부분과 민감하게 연결된 부분이 있지 않습니까?
[인터뷰]
이재용 부회장과 관련해서 승계에 관한 뇌물이 아니라고 2심에서 나왔고 현재 대법원에 가 있죠. 그런데 박근혜 전 대통령과 관련된 판결에서는 뇌물에 해당한다 이런 취지로 나왔어요. 그래서 약간의 뉘앙스의 차이는 있지만 크게 보면 유죄와 무죄가 확연히 달라집니다. 그래서 이 부분 대법원에서 어떻게 판결되느냐에 따라서 달라질 수 있고 그다음에 굉장히 복잡해요.
그러니까 삼성바이오로직스 그다음에 그걸 대주주로 갖고 있는 삼성물산. 삼성물산이 제일모직과 삼성물산 합병 관계에 있어서 어떤 특혜가 있었느냐. 뇌물이 있었느냐에 따라서는 또 합병에 관한 하자가 또 문제될 수 있거든요. 또 그로 인해서 당시에 삼성물산이 저평가되어 있기 때문에 삼성물산의 주주들이 손해볼 수 있어요. 그래서 그러면 손해배상 소송을 제기할 수도 있는 거고 또 삼성바이오로직스 관련된 소액주주가 굉장히 많거든요.
사실 이런 문제가 터지기 한 3일 전에 소액주주가 갖고 있는 시가 총액이 한 5조 정도됐습니다. 그런데 이것이 그날 3일 전에 22% 다운됐죠. 그러니까 폭락하고 그다음 날 계속 상승됐습니다마는 이런 문제에 있어서도 삼성에 책임을 물어야 하는 게 아니냐. 왜냐하면 만약에 지금 증선위에서 검찰에 분식회계로 고발을 하잖아요. 고발했는데 분식회계로 결론나오면 삼성바이오로직스가 적정 가치가 있는 것이 아니라는 게 되고 또 그걸 믿고 산 소액 주주들이 있거든요. 소액주주들도 사실은 집단소송을 할 수 있는 그런 경우가 생기죠. 그래서 향후에 있어서도 지금 아마 제약이나 바이오주가 이전에 연구개발비와 관련해서 무형자산에 포함되냐 안 되냐 그거 가지고 논란이 있어서 굉장히 주가가 많이 하락됐거든요. 그래서 불확실성의 어떠한 해소가 삼성바이오로직스는 됐지만 앞으로 상장 실질심사 적격이냐 아니냐 그런 부분에 있어서 지금 시장이 굉장히 안정될 수 있는 그런 분위기는 아니에요. 그래서 오늘 아침에도 아마 상장 폐지 가능성은 없다는 인식에서 제약 바이오주가 좀 올랐지만 결과적으로 지금 제자리로 왔거든요. 이런 걸 보면 시장의 심리는 굉장히 불안하다 이렇게 볼 수 있는 거죠.
[앵커]
그렇군요. 지금 법적인 파장에 대한 부분들을 짚어주셨는데 한 가지 짚고 넘어가고 싶은 부분이 있습니다. 금감원이 진작에 이 문건을 갖고 있었다는 거 아니겠습니까? 그런데 왜 그 당시에 문제 삼지 않았을까요?
[인터뷰]
그 당시라 하면 2015, 16년인데 그때는 문건을 갖고 있었는지는 모르겠고요. 일단은 최초에 참여연대가 이걸 제기한 것이 2016년 말이었습니다. 당시 심상정 의원과 함께. 그리고 나서 관련해서 2017년에 바로 금감원이 여기에서 특별감리 들어간 거거든요. 그런데 2017년부터 지금까지 어느 시점에 금융감독원이 혹은 금융위가 이 문건을 손에 넣었는지는 알 수는 없죠. 그럼에도 불구하고 1년 7개월을 끌었다는 점에서 많은 소액 주주들이 화를 내고 있는 부분이고. 소송이 아마 크게 두 가지 축도 가능합니다.
일단은 삼성바이오 소액주주도 분명히 소송의 하나의 틀이 될 수 있지만 여기에서 우리가 간과하고 있는 것이 구 삼성물산 주주가 있어요. 뭐냐? 지금 통합 삼성물산이 아니라 과거에 구 삼성물산과 제일모직을 합병했을 때 그때 삼성물산을 들고 있는 주주들. 가령 지금 민사소송에 들어가 있는 일성신약 같은 주주들, 소송 당사자들은 계속해서 당시 합병이 잘못됐다. 삼성물산이 지독하게 저평가됐다는 것을 주장하고 소송을 제기하고 있는데 이번에 삼성바이오가 분식이 허구로 됐다라는 것은 이게 무슨 얘기입니까? 삼성바이오를 부풀려서 제일모직을 부풀렸다는 거 아니에요. 그러니까 당연히 이 두 소송. 그러니까 삼성바이오로 가는 소송 하나와 과거 구 삼성물산과 제일모직 소송에서 하자가 있었다는 이 두 개 소송이 연쇄적으로 계속 나올 수 있기 때문에 앞으로는 집단소송, 소송전으로 계속 간다, 이렇게 볼 수 있겠죠.
[앵커]
그렇군요. 이제 그렇다면 삼성, 삼바라고 많이 부르죠. 이해하기 쉽기 삼바라고 부르도록 하겠습니다. 어떻게 될 것이냐, 이 부분입니다. 지금 전망이 엇갈립니다. 상장폐지가 될 것이다, 아닐 것이다, 어떻게 보십니까?
[인터뷰]
일단 거래소에서는 상장실질심사를 하면 상장실질심사위원회를 구성해야 하죠. 그래서 그 절차가 상당히 복잡합니다. 결론적으로 말하면 저는 상장폐지 가능성은 많지 않다 이렇게 봅니다. 왜냐하면 일단 법규정 자체를 보면 기업의 계속성, 그러니까 삼성바이오로직스가 앞으로 기업을 계속 영유할 수 있는 그런 기업이냐 그런 부분이 굉장히 중요하고요.
그다음에 투자자 보호와 관련된 부분이 있습니다. 그리고 경영의 투명성. 이런 여러 가지 유가증권 실질심사 규정이 있어요. 그런데 거기를 보면 삼성바이오로직스가 거기에 유배된 점은 그렇게 많지 않다고 보고 그다음에 또 하나는 2009년도에 상장실질심사 적격 제도가 생겼는데 거래소에서 한 16개 업체가 그 분식회계, 회계와 관련된 부분이 있었어요. 그런데 어느 한 업체도 상장폐지가 된 적이 없습니다. 물론 그 업체들은 조금 다른 측면이 있죠. 그 업체들은 기업을 운영하다가 상장된 다음에 운영하다가 중간에 대표이사들이 분식회계를 한 거지만 삼성바이오로직스는 상장 전에 분식회계를 했기 때문에 다른 점은 좀 있다. 하지만 실질실사기준 전체적으로 보면 여러 가지 폐지까지 가지 않을 것이다. 일단 증선위에서 그런 말을 했어요. 폐지에 대해서 제한적이다, 이렇게 얘기를 했고요.
가장 중요한 것은 2016년도 11월에 상장을 했는데 그때 자본금이 2000억 정도 되냐 안 되냐에 따라서 이게 또 굉장히 문제가 되거든요. 그런데 설사 이게 분식회계를 반영한다 하더라도 자본금이 2000억인 데는 별 문제가 없기 때문에 상장폐지까지 가는 것은 제한적이다, 저는 그렇게 봅니다.
[앵커]
일단 정철진 평론가의 의견도 듣고 싶고 사실 이 부분에 대해서 이렇게 주장하는 사람도 있습니다. 원천적으로 상장이 안 될 회사를 상장시킨 거기 때문에 이건 폐지시켜야 되는 것이 아니냐, 이런 주장도 있는데요.
[인터뷰]
일단 일정부터 봐야 될 것 같아요. 먼저 오늘부터 거래정지가 됐잖아요. 첫 15일은 과연 상장이 잘 됐냐, 안 됐냐는 상장실질심사를 들어갑니다. 그런데 15일 했는데도 판단이 안 났다. 그러면 15일을 더 할 수가 있어요. 그래서 여기를 통과가 됐다라고 하면 거래정지가 풀려서 과거 같은 경우에는 상장실질심사를 들어갔을 때 한 6일 만에 풀린 적도 있습니다. 그런 회사가 거래가 된 적도 있어서 일단은 앞으로의 15일, 나아가서 연장할 때 30일을 봐야 되는데 여기에서 탈락이 됐다. 그러면 기업 심사위원들한테 넘어가요. 그러면 그다음에 뭐 하느냐? 여기서 20일 동안 상폐를 시킬 것인가. 상장폐지를 시킬 것인가 말 것인가를 놓고 또 20일 내에 하게 되는데 저기에서 상장 폐지가 안 된다가 있겠죠. 그다음에 상장 폐지해야 된다가 있겠고 세 번째 결과가 기업에게 기회를 주자. 그래서 기업 개선이라는 걸 또 주게 됩니다. 그게 1년짜리예요.
과거 대우조선해양을 보면 일단 저기 20일 상장 폐지 저 회의까지 갔다가 막판 논란 끝에 기업 개선 기회를 줘서 1년간 추가로 거래정지가 되는 그런 상황이어서 짧게 끝나면 15일 내에서도 풀릴 수가 있고 적어도 우리가 봐야 되는 것은 한 35거래일, 그러니까 영업일로 따지면 40일, 한 달 반 정도는 넉넉히 봐야 되겠고. 그런데 거기에서 더 최악의 경우는 1년간, 그러니까 오늘 대부분 조간들이 1년간은 거래정지. 왜냐? 상장폐지는 안 시킬 것 같으니까 그렇다면 최악의 경우라 하더라도 기업개선기간 1년 정도를 예상을 하고 있는데 방금 앵커도 얘기를 하셨지만 소수설이긴 하지만 이게 좀 다르다는 거예요. 원천무효라는 말씀은 하셨는데.
[앵커]
아까 김 변호사님도 언급해 주셨습니다.
[인터뷰]
그동안의 대우조선해양. 최악의 분식회계라 하더라도 어쨌거나 거기는 상장된 회사였고 가다가 망가진 것 아니겠습니까? 삼성바이오는 상장을 한, 2016년 상장의 조건이 분식이라는 말이죠. 그것을 이제 앞으로 15일, 20일 내에 저 회의에서, 거래소에서 어떻게 판단할 것인가. 이 부분은 숙제로 남아 있고 저도.
[앵커]
개인적인 의견이 궁금한데요.
[인터뷰]
개인적으로요? 저는 일단은 상장폐지까지는...
[앵커]
힘들 것이다, 이렇게 보시는군요.
[인터뷰]
조심스럽습니다마는, 저도.
[앵커]
마지막으로 이 부분만 짚어보죠. 삼성 쪽이 가만히 있지는 않은 것 같습니다. 지금 소송 준비 중인 거죠?
[인터뷰]
증권위에서 결정이 되면 행정소송을 하게 될 거예요. 삼성이 제일 먼저 풀어야 할 것은 검찰에 분식회계로 고발을 하잖아요. 그러면 그 고발에서 어떻게 대응할 것인가. 그게 제일 중요하다고 볼 수 있죠. 거기서 만약에 유죄를 받게 되면 결국 분식회계 했다는 것이 확정이 되는 거고 그와 관련된 처벌을 받아야 하기 때문에 아마 그 부분에서 전력투구할 거예요. 그러니까 두 가지로 볼 수 있죠. 증권위의 결정에 대한 행정소송, 그다음에 관련된, 과징금도 당연히 거기서 이의를 제기할 것이고 형사소송을 잘 대응을 해야 하는 거죠, 향후에.
[앵커]
이게 만약에 분식회계로 확정이 되게 되면 어느 정도의 형량?
[인터뷰]
그런데 그 과정에 있어서 고의성. 지금 분식회계는 고의적인 거거든요. 그러니까 회사의 자산과 이익을 부풀리기 위해서 어떻게 보면 회사재무재표를 조작을 한 거잖아요. 그렇다면 금액도 엄청 크고 그렇기 때문에 거기에 대해서 누가 책임을 져야 하는 것인지. 경우에 따라서는 과연 끝까지 간다고 한다면 이재용 부회장까지 지시를 했느냐, 미래전략실과 관련된 부분들, 아니면 삼성바이오로직스 임원들이 주도를 한 것인지 그런 부분을 밝혀야 하는데 그건 쉽지 않을 거예요. 그렇기 때문에 결국 삼성바이오로직스의 분식회계와 관련해서 고발된 측면에 있어서는 이재용 부회장도 사실은 여기서 자유로울 수 없다. 그렇다고 한다면 삼성 측에서는 일단 분식회계가 아니라는 걸 주장을 해서 어떻게든지 무혐의를 받으려고 노력할 것이고 설사 인정이 된다고 한다면 어느 정도 선에서 책임을 져야 할 것인지, 그 부분에서 굉장히 아마 고민을 많이 할 것으로 보입니다.
[앵커]
다시 이재용 부회장이 포토라인에 설 수도 있을 가능성도 조심스럽게 점쳐볼 수 있겠군요.
[인터뷰]
만에 하나 끝까지 간다면 거기까지 예상해 볼 수 있겠죠.
[앵커]
알겠습니다. 파장이 상당할 것 같습니다. 이게 어떤 결론이 나올지에 따라서. 또 검찰 수사가 시작되면 검찰 수사가 시작되는 과정 속에서 또 새롭게 밝혀지는 사안들이 있기 때문에 이 부분은 정말 어려운 주제임에도 불구하고 많은 관심을 가지고 저희들이 계속 추적을 해야 되는 상황인 것 같습니다. 김광삼 변호사, 그리고 정철진 경제평론가 두 분과 함께 얘기 나눠봤습니다. 고맙습니다.
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