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■ 방송 : YTN 라디오 FM 94.5 (09:00~10:00)
■ 진행 : 조태현 기자
■ 방송일 : 2025년 7월 1일 (화요일)
■ 대담 : ☎ 황세운 자본시장연구원 선임연구위원
* 아래 텍스트는 실제 방송 내용과 차이가 있을 수 있으니 보다 정확한 내용은 방송으로 확인하시기를 바랍니다.
◆ 조태현 기자(이하 조태현) : 코스피가 이제는 어찌 됐든 간에 3000선에는 확실히 안착을 한 것 같아요. 이런 ‘이재명 랠리’의 주역을 꼽아 본다면 여러 가지가 있겠지만 그 가운데에서도 상법 개정안에 대한 기대감을 빼놓을 수는 없을 것 같습니다. 더불어민주당에서는 이번 주 통과를 공언한 상태고요. 국민의 힘에서도 전향적으로 검토하겠다는 이야기가 나왔으니까 통과는 거의 확실해 보입니다. 그런데 이 통과될 내용이 중요하겠죠. 민주당이 경제 단체들과 다시 한 번 마주 앉았는데요. 수위 조절이 필요한 부분도 분명히 있고요. 이런 점도 검토를 해야 될 것 같습니다. 전문가와 함께 자세한 이야기 나눠보도록 하겠습니다. 황세운 자본시장연구원 선임연구위원과 전화로 이야기 나눠보겠습니다. 나와 계십니까?
◇ 황세운 자본시장연구원 선임연구위원(이하 황세운) : 네 안녕하세요.
◆ 조태현 : 예 안녕하십니까? 위원님, 국민의힘이 상법 개정에 대해서는 지금까지 상법 개정 안 하고 다른 걸로도 보완할 수 있다 이렇게 해서 반대 입장이었는데 어제는 입장이 바뀌었어요. 왜 입장이 바뀌었다고 파악하고 계십니까?
◇ 황세운 : 네 일단 최근 들어서 코스피 지수가 가파르게 상승하고 있잖아요. 그리고 여기에 대한 우호적인 여론들이 확대가 되고 있으니까 여론의 변화를 야당에서도 적극적으로 반영하는 그런 모습이라고 평가할 수가 있습니다. 현재의 상황은 주가가 굉장히 빠른 속도로 상승을 해 왔는데 대선 끝나기 대선이 있기 직전에 코스피 지수가 2698포인트였는데 이게 불과 1개월 정도 기간 만에 3100포인트까지 올라왔단 말이에요. 굉장히 가파른 상승이고요. 이것은 그만큼 주식 투자자들 개인 투자자들이 시장에 가지는 관심 그리고 상법 개정에 관한 가지는 관심이 그만큼 뜨겁다는 것을 보여주는 어떻게 보면 이 여론의 지표 같은 것일 수도 있단 말이에요. 그렇기 때문에 상법 개정에 대해서 우호적인 그런 개인 투자자들의 의견들이 확대되다 보니까 야당에서도 이러한 여론의 변화를 외면하기는 조금 어렵지 않았을까 그런 것들이 결국은 상법 개정에 적극적으로 전향적으로 검토하겠다는 그런 결과로 이어지고 있는 것 같습니다.
◆ 조태현 : 기본적으로 정치 세력은 여론이라는 거랑 아예 동떨어져서 갈 수는 없으니까 어쩔 수 없는 측면도 있는 것 같고요. 그런데 그렇다고 해서 민주당에서 추진하고 있는 상법 개정안, 여기에 대해서 찬성하는 건 아닌 것 같아요. 어떻게 보십니까?
◇ 황세운 : 네 일단 상법 개정에 대해서 전향적인 검토를 하겠다고 입장의 변화가 나타나는 건 사실입니다만 그렇다고 해서 민주당에서 지금 제시하고 있는 상법 개정안의 모든 내용에 대해서 찬성하는 것이냐 그럴 가능성은 상당히 낮아 보입니다. 기본적으로 이사의 충실 의무 확대, 이것이 상법 개정안에 있어서 가장 핵심적인 사안 중에 하나라고 볼 수가 있을 텐데 여기에 대해서는 크게 다른 이견을 보일 가능성은 높지 않아 보입니다. 그렇지만 이사회 충실 의무 확대뿐만 아니라 다른 여러 가지 조항들이 지금 상법 개정안에 포함되어 있거든요. 개별 건에 대해서 야당이 조금 개정 방향성을 조금 바꾸자 내지는 이런 부분들에 대해서 이견을 제시할 가능성은 높다고 봐야 되는데요. 특히나 논쟁의 중심에 서게 될 걸로 보이는 내용들을 살펴보면 예를 들어 소액 주주의 권한을 강화하는 집중투표제를 의무화하는 내용들이 상법 개정안에 포함이 되어 있거든요. 이런 부분들에 있어서는 야당이 강하게 수정 내지는 조금 변화가 필요하다는 의견들을 제시하는 게 좋을 것 같습니다.
◆ 조태현 : 그러면 이야기 나온 김에 세부적인 내용으로 한번 들어가 보도록 하죠. 말씀하신 것처럼 이사회의 충실 의무를 확대하는 이 부분에 있어서는 이견이 크지 않을 것 같다. 그런데 집중투표제를 단기적으로 의무화한다는 거 여기에 대해서는 왜 이견이 있는 겁니까? 이게 되면 뭐가 어떻게 변한다는 겁니까?
◇ 황세운 : 일단 소액 주주의 권한을 강화하자는 차원에서 민주당에서는 집중투표제를 의무화하자고 제안을 하고 있는 것이고요. 물론 의무화라고 하지만 모든 상장 기업들에 대해서 다 적용되는 것은 아니고요. 시가총액 2조 원 이상의 그런 대형 기업들에 대해서만 의무화하는 그런 방안들이 일단 상정이 되어 있는데 집중투표제가 의무화될 경우 지배주주의 이사회 장악력이 떨어질 가능성이 충분히 예상이 되거든요. 예를 들자면 30% 이상 지금 현재 지분을 보유하고 있는 대주주라면 이사회 구성에 대해서 굉장히 큰 영향력을 행사할 수 있는 것이 이고요. 그다음에 집중투표제가 도입은 되어 있지만 이게 의무화가 되어 있지는 않거든요. 그러면 기업들이 정관에 의해서 집중투표제 도입을 배제하겠다, 이렇게 설정을 할 수가 있어요. 그래서 집중 투표제 제도 자체는 도입되어 있음에도 불구하고 상장 기업의 거의 97% 정도는 집중투표제를 정관에 의해서 배제를 하고 있거든요. 이렇게 되면 사실상 이사회의 구성은 지배주주의 생각에 따라서 완전히 결정되는. 예를 들자면 20% 내지는 15% 정도의 지분율을 가지고 있는 다른 대주주가 있다고 하더라도 실질적으로 이사회의 구성에 있어서 그 영향력을 행사하기가 대단히 어려워지는 그런 결과로 이어질 수가 있는 거거든요. 그렇기 때문에 대형 기업들 초대형 기업들에 대해서는 집중투표제를 정관에 의해서 배제할 수 없도록 의무화를 시키자, 라는 것이 포함되어 있는 것이고요. 경제계 재계에서는 이런 부분들이 당연히 부담스럽게 느껴질 수밖에 없거든요. 따라서 이런 부분들 특히나 야당은 그 기업들에 대한 그런 배려가 필요하다는 것을 계속해서 주장을 하고 있기 때문에 이런 부분들에 대해서는 조금 더 추가적인 논의가 필요한 것이 아니냐는 그런 논쟁들이 이어질 가능성이 높습니다.
◆ 조태현 : 집중 투표제랑 또 하나 이슈가 될 만한 게 바로 3% 룰이 아닐까 싶어요. 이거는 그러니까 지분이 많더라도 의결권을 3%로 제한하는 내용인 거잖아요.
◇ 황세운 : 네 그렇습니다.
◆ 조태현 : 근데 이것도 반대하는 그런 논리는 거의 비슷한 것 같아요.
◇ 황세운 : 네 동일한 방향성의 내용인 것이고요. 감사위원 선출 시에 대주주의 의결권을 3%로 제한하자라는 조항이 새롭게 상법 개정안에 추가된 내용들이거든요. 앞서 말씀드렸듯이 지배주주의 그런 회사에 대한 기업에 대한 영향력을 일정 수준으로 제한을 하자는 것이 주된 취지라고 볼 수가 있는 것이고요. 재계의 입장이나 또는 국회 여당의 입장이 이런 부분들에 있어서도 지금 강하게 충돌하고 있다고 볼 수 있습니다.
◆ 조태현 : 의견이 마찰하고 있다. 찬성론을 보자면 말씀하신 것처럼 대주주의 전횡을 막아보자 이런 측면이 있을 것 같고요. 반대쪽으로는 경영권이 너무 불안정해질 수 있다, 특히 외국의 그런 투기 자본 이런 쪽에 너무 휘둘릴 수 있다 이런 우려도 있거든요 위원님께서는 어떻게 보십니까?
◇ 황세운 : 네 일단 3% 룰이나 집중투표제가 의무화될 경우에 지배주주가 원하지 않는 이사가 이사회 멤버로 들어올 가능성이 높아진다는 것을 의미하는 것이거든요. 그리고 우리가 이전에 해외의 여러 가지 사모펀드들이 이사회 장악을 시도하면서 여러 가지 분쟁을 일으켰던 그런 기억들을 가지고 있습니다. 그렇기 때문에 만약에 이러한 룰들이 상법 개정을 통해서 확정이 된다면 결국은 이사회에 조금 반대 입장을 표명을 하는, 이사가 포함될 가능성이 높아지고 이렇게 되면 경영 의사 결정에 상당한 부담 요소로 작용할 수 있다. 특히나 그런 이사가 해외의 사모펀드에서 선임이 되는 이사라면 당연히 여러 가지 경영 의사결정에 사사건건 반대 의사를 표명하면서 기업 경영에 상당한 부담 요소가 될 수가 있고 경우에 따라서는 이사회 전체의 분위기가 완전히 바뀌어버릴 수 있다 이런 우려가 재계에서는 제시가 되는 거거든요. 이사회 운영이 이전과는 상당히 다른 형태로 다른 양상으로 진행될 가능성은 충분히 예상해 볼 수가 있는 것이고요. 기존 경영진의 입장에서는 이런 부분들이 상당한 부담 요소가 될 수밖에 없는 거죠.
◆ 조태현 : 우려에 너무 귀를 닫아서는 안 된다는 생각도 드는 게 최근에 국내에서도 사모펀드가 자본들이 많았으니까요. MBK 파트너스 같은 곳들 그렇기 때문에 너무 귀 닫고 한쪽으로만 가는 거는 별로 좋지 않을 것 같고 논의는 필요할 것 같습니다. 그래서 재계랑 민주당 어제 만나서 논의를 했는데 비슷한 내용도 오갔을 것 같고요. 일단은 민주당 쪽에서도 약간 수위 조절을 할 것 같은 분위기는 있는 것 같아요. 어떤 부분들에 손댈 가능성이 있다고 보십니까?
◇ 황세운 : 네 일단 말씀드렸듯이 거의 변화 없이 통과가 될 만한 내용은 이사회의 충실 의무 강화되는 부분 이건 거의 변화 없이 통과가 될 가능성이 높다고 봐야 되는 거고요. 그다음에 전자 주주총회 허용 같은 부분은 여기에도 이견은 크게 없는 거거든요. 따라서 이사 충실 의무 강화, 전자주총 허용 이런 부분들은 거의 현안대로 진행될 가능성이 높고요. 집중적으로 지금 이 논쟁이 이어질 부분은 앞서 말씀드렸듯이 집중투표제 의무화 그다음에 독립이사 제도 강화 그다음에 감사위원 선출 시 3%룰 이런 부분들이 집중적으로 논의가 이루어질 가능성이 높습니다. 만약에 일부 수정이나 변화가 나타난다면 이 세 가지 사항 중에서 특히 집중투표제 감사위원회에 대한 3% 룰, 이 부분에 있어서 조금 더 추가적인 논쟁이 변화 내지는 수정이 일어날 가능성은 예상해 볼 수 있는 사안이고요. 다만 민주당의 기본적인 입장은 현재의 이러한 내용들이 필요한 방향성이기 때문에 우선적으로 처리를 한 이후에 문제점이 될 수 있는 부분들에 대해서는 추가적으로 제도적인 보완이 가능하다 이런 입장인 것 같습니다. 그렇게 본다면 결국은 일단은 먼저 통과를 시켜서 시행을 하면서 그 과정에서 나타날 수 있는 부작용에 대해서는 문제점들에 대해서는 추후 제도적 보완을 위해서 대응해 나가자는 것이 일단은 기본적인 방향성은 같습니다.
◆ 조태현 : 정책을 일단 해보자라는 게 이게 맞는 방향인지 잘 모르겠습니다. 그런데 일단 보완을 한다면 어떤 방향성을 이야기를 하는 걸까요? 추가 입법을 이야기를 하는 건가요?
◇ 황세운 : 네 일단 추가 입법 정도의 방향성이라고 해석이 가능한 부분인데, 지금 상법 개정안을 통해서 우려되는 부분들 중에 하나가 특히 재계에서 우려하는 부분이 이렇게 되면 배임죄가 굉장히 폭넓게 적용이 될 수 있는 여지들이 생기는 거잖아요. 그러면 배임죄에 대한 범위를 조금 축소를 한다든지 이런 부분들에 대해서 경영상 경영진에 대한 과도한 부담이 주어지는 것에 대해서 일정 부분 완화가 필요하다는 주장들이 계속해서 제기가 되고 있는 것이거든요. 경영진의 그런 그 판단에 대해서 과도하게 예를 들자면 형법이 적용된다든가 이렇게 되면 경영의사 결정이 상당히 부담스러워질 수 있다는 것도 이기 때문에 이런 부분들에 대해서는 제도적으로 조금 보완 내지는 배려가 필요하다 이렇게 볼 수 있습니다.
◆ 조태현 : 하긴 지금은 순현가가 플러스인 사업을 안 하는 것만으로도 배임이 적용되기는 하니까 심한 면도 없지 않아 있긴 하죠. 그런데 경제계가 의도적으로 이런 우려들을 너무 부풀리고 있다 이런 지적도 나오는 것 같아요. 위원님께서는 어떻게 보세요?
◇ 황세운 : 네 일단 상법 개정안의 내용들을 살펴보면 지금까지는 합법적으로 할 수 있었던 부분들을 더 이상은 안 된다고 얘기하는 내용들이 많거든요. 이건 어떻게 보면 경제계 입장에서 보면 이미 가지고 있는 기득권을 일정 부분 내려 놓아라, 라고 얘기하는 걸로 받아들여질 수밖에 없는 것이죠. 그렇기 때문에 이런 부분들에 대해서는 당연히 높은 수준의 이렇게 방어 논리 내지는 디펜스가 나올 수밖에 없는 것이고요. 따라서 기득권을 계속해서 유지하고 싶다 이런 방향성에서 논리적인 뒷받침들이 있어야 되는데 아무래도 지금 시장에서 얘기하는 부분과는 어떻게 보면 조금 상충하는 내용들이 많을 수밖에 없거든요. 그렇기 때문에 약간 우려를 과도하게 부풀려서 해석하고 얘기하고 있다는 시각들이 나올 수밖에 없는 것이죠.
◆ 조태현 : 개혁 때는 앙시앙 레짐 그러니까 기존의 기득권의 자기 혁신도 굉장히 중요하다고 이야기를 하는데 이런 부분은 아쉽긴 하네요. 자기들도 지금까지의 거버넌스에 문제가 있다는 건 알긴 알 텐데. 아쉬운 부분도 있는데 우리 주식시장 오늘 코스피가 3100선을 다시 넘어섰어요. 1.4% 정도 오르고 있고, 분위기는 상당히 좋습니다. 코스닥은 그만큼 못 따라오고 있긴 하지만 아무튼 간에 이런 것들이 상법 개정안의 영향을 굉장히 많이 받는 거잖아요. 그런데 정부에서 속도 조절에 나선다고 하든지 핵심적인 내용에 대해서 논의를 더 하겠다 이렇게 하면은 이거 반대로 주가에 힘이 빠질 가능성 있는 거 아닙니까?
◇ 황세운 : 일단 주식 시장은 현재의 모습으로 상법 개정안이 통과될 가능성이 높지 않겠느냐 이렇게 판단하고 있는 것 같습니다. 오늘 보면 주가가 상당히 조금 가파르게 오르고 있거든요. 개장한 지 얼마 되지는 않았습니다만 이미 1.4% 정도 주가가 오르고 있다는 것인데 이것은 아마도 상법 개정안이 현재의 모습에서 크게 수정되지 않은 상태에서 처리될 가능성이 높지 않을까 이런 부분들에 대한 기대감이 전적으로 작용하고 있다 이렇게 봐야 될 것 같고요. 만약에 상법 개정안이 상당 부분 후퇴하는 모습을 보인다 이렇게 된다면 실망감이 조금 시장에서 표출될 수도 있는 거잖아요. 현재의 주가 상승이 상법 개정에 대한 그런 여러 가지 기업 지배구조 개편에 관련된 기대감이 가장 중요한 상승 동력이라는 점을 감안을 할 때 상법 개정이 현재의 모습이 아니라 상당 부분 바뀌게 된다면 그러면 시장이 여기에 대해서 다시 평가를 할 수밖에 없겠죠.
◆ 조태현 : 그런데 만약에 이게 상법 개정안이 이번 주 다음 주든 통과가 된다고 했을 때는 이미 선 반영돼서 이것도 뜨뜻미지근한 반응 나오는 거 아닙니까?
◇ 황세운 : 보통은 주식시장은 미래에 대한 기대를 훨씬 더 많이 반영을 하는 거거든요. 상법 개정 가능성에 대해서 주식시장은 이미 높은 확률로 개정이 될 것이라고 해석을 하고 있고 이것이 시장 가격에 상당 부분 반영이 되어 있습니다. 그렇기 때문에 막상 상법 개정안이 국회에서 통과된다고 하더라도 그 이후에 추가적인 상승이 강하게 나타날 가능성보다는 오히려 이미 이러한 가능성에 대한 가격 평가가 상당 부분 이루어졌기 때문에 상법 개정안이 통과된 이후에는 오히려 주가가 조금 더 이렇게 안정적으로 흐르는 그런 모습을 보일 가능성이 오히려 더 높다고 예상해 볼 수가 있죠.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 끝으로 이거 하나 짚어볼까요? 이게 미국 같은 데서 실제로 있는 현상이라고 하던데 워낙 주주들에 대한 권한이 세지고 주주들 입김도 강해지다 보니까 그냥 너희 등쌀에 시달리느니 우리 상장 폐지할게 해가지고 상장 회사 수가 줄어든다는 보도가 있었거든요. 실제로 우리나라도 상법 개정안 통과를 앞두고 자진 상장 폐지를 추진하는 기업들이 잇따르고 있다는 소식도 있었는데 이런 흐름들 이어질 가능성은 어떻게 보십니까?
◇ 황세운 : 일부 기업들이 상장 폐지를 추진하고 있는 걸로 관찰이 되고 있고요. 그 상법 개정안이 여기에 영향을 미쳤을 가능성도 배제할 수는 없습니다. 그렇지만 대부분의 기업들은 상장 상태를 계속해서 유지할 가능성들이 더 높다. 그리고 상장을 통해서 대규모 자금 유입이 가능하다는 점을 감안을 하면 향후에도 상장을 추진하는 기업들이 계속해서 이어질 가능성이 오히려 더 높다고 봐야 되는 거고요. 일부 기업들의 상장 폐지가 시도될 가능성은 충분히 있습니다만 이것은 제도가 변하는 과정에서 과도기적인 상황에서 나타나는 일시적인 현상이 될 가능성이 더 높다고 볼 수 있습니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 상법 개정 국내 기업들의 최근까지 행태를 봤을 때 필요한 건 분명하지만 부작용 우려도 있으니까요. 이런 부분에 있어서는 정밀한 논의 정밀한 판단이 필요할 것 같습니다. 지금까지 황세훈 자본시장연구원 선임연구위원과 함께 했습니다. 오늘 말씀 잘 들었습니다.
◇ 황세운 : 네 고맙습니다.
#상법개정안 #민주당 #국민의힘 #이사회층실의무 #집중투표제 #코리아디스카운트 #3%룰 #사모펀드
YTN 김세령 (newsfm0945@ytnradio.kr)
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■ 진행 : 조태현 기자
■ 방송일 : 2025년 7월 1일 (화요일)
■ 대담 : ☎ 황세운 자본시장연구원 선임연구위원
* 아래 텍스트는 실제 방송 내용과 차이가 있을 수 있으니 보다 정확한 내용은 방송으로 확인하시기를 바랍니다.
◆ 조태현 기자(이하 조태현) : 코스피가 이제는 어찌 됐든 간에 3000선에는 확실히 안착을 한 것 같아요. 이런 ‘이재명 랠리’의 주역을 꼽아 본다면 여러 가지가 있겠지만 그 가운데에서도 상법 개정안에 대한 기대감을 빼놓을 수는 없을 것 같습니다. 더불어민주당에서는 이번 주 통과를 공언한 상태고요. 국민의 힘에서도 전향적으로 검토하겠다는 이야기가 나왔으니까 통과는 거의 확실해 보입니다. 그런데 이 통과될 내용이 중요하겠죠. 민주당이 경제 단체들과 다시 한 번 마주 앉았는데요. 수위 조절이 필요한 부분도 분명히 있고요. 이런 점도 검토를 해야 될 것 같습니다. 전문가와 함께 자세한 이야기 나눠보도록 하겠습니다. 황세운 자본시장연구원 선임연구위원과 전화로 이야기 나눠보겠습니다. 나와 계십니까?
◇ 황세운 자본시장연구원 선임연구위원(이하 황세운) : 네 안녕하세요.
◆ 조태현 : 예 안녕하십니까? 위원님, 국민의힘이 상법 개정에 대해서는 지금까지 상법 개정 안 하고 다른 걸로도 보완할 수 있다 이렇게 해서 반대 입장이었는데 어제는 입장이 바뀌었어요. 왜 입장이 바뀌었다고 파악하고 계십니까?
◇ 황세운 : 네 일단 최근 들어서 코스피 지수가 가파르게 상승하고 있잖아요. 그리고 여기에 대한 우호적인 여론들이 확대가 되고 있으니까 여론의 변화를 야당에서도 적극적으로 반영하는 그런 모습이라고 평가할 수가 있습니다. 현재의 상황은 주가가 굉장히 빠른 속도로 상승을 해 왔는데 대선 끝나기 대선이 있기 직전에 코스피 지수가 2698포인트였는데 이게 불과 1개월 정도 기간 만에 3100포인트까지 올라왔단 말이에요. 굉장히 가파른 상승이고요. 이것은 그만큼 주식 투자자들 개인 투자자들이 시장에 가지는 관심 그리고 상법 개정에 관한 가지는 관심이 그만큼 뜨겁다는 것을 보여주는 어떻게 보면 이 여론의 지표 같은 것일 수도 있단 말이에요. 그렇기 때문에 상법 개정에 대해서 우호적인 그런 개인 투자자들의 의견들이 확대되다 보니까 야당에서도 이러한 여론의 변화를 외면하기는 조금 어렵지 않았을까 그런 것들이 결국은 상법 개정에 적극적으로 전향적으로 검토하겠다는 그런 결과로 이어지고 있는 것 같습니다.
◆ 조태현 : 기본적으로 정치 세력은 여론이라는 거랑 아예 동떨어져서 갈 수는 없으니까 어쩔 수 없는 측면도 있는 것 같고요. 그런데 그렇다고 해서 민주당에서 추진하고 있는 상법 개정안, 여기에 대해서 찬성하는 건 아닌 것 같아요. 어떻게 보십니까?
◇ 황세운 : 네 일단 상법 개정에 대해서 전향적인 검토를 하겠다고 입장의 변화가 나타나는 건 사실입니다만 그렇다고 해서 민주당에서 지금 제시하고 있는 상법 개정안의 모든 내용에 대해서 찬성하는 것이냐 그럴 가능성은 상당히 낮아 보입니다. 기본적으로 이사의 충실 의무 확대, 이것이 상법 개정안에 있어서 가장 핵심적인 사안 중에 하나라고 볼 수가 있을 텐데 여기에 대해서는 크게 다른 이견을 보일 가능성은 높지 않아 보입니다. 그렇지만 이사회 충실 의무 확대뿐만 아니라 다른 여러 가지 조항들이 지금 상법 개정안에 포함되어 있거든요. 개별 건에 대해서 야당이 조금 개정 방향성을 조금 바꾸자 내지는 이런 부분들에 대해서 이견을 제시할 가능성은 높다고 봐야 되는데요. 특히나 논쟁의 중심에 서게 될 걸로 보이는 내용들을 살펴보면 예를 들어 소액 주주의 권한을 강화하는 집중투표제를 의무화하는 내용들이 상법 개정안에 포함이 되어 있거든요. 이런 부분들에 있어서는 야당이 강하게 수정 내지는 조금 변화가 필요하다는 의견들을 제시하는 게 좋을 것 같습니다.
◆ 조태현 : 그러면 이야기 나온 김에 세부적인 내용으로 한번 들어가 보도록 하죠. 말씀하신 것처럼 이사회의 충실 의무를 확대하는 이 부분에 있어서는 이견이 크지 않을 것 같다. 그런데 집중투표제를 단기적으로 의무화한다는 거 여기에 대해서는 왜 이견이 있는 겁니까? 이게 되면 뭐가 어떻게 변한다는 겁니까?
◇ 황세운 : 일단 소액 주주의 권한을 강화하자는 차원에서 민주당에서는 집중투표제를 의무화하자고 제안을 하고 있는 것이고요. 물론 의무화라고 하지만 모든 상장 기업들에 대해서 다 적용되는 것은 아니고요. 시가총액 2조 원 이상의 그런 대형 기업들에 대해서만 의무화하는 그런 방안들이 일단 상정이 되어 있는데 집중투표제가 의무화될 경우 지배주주의 이사회 장악력이 떨어질 가능성이 충분히 예상이 되거든요. 예를 들자면 30% 이상 지금 현재 지분을 보유하고 있는 대주주라면 이사회 구성에 대해서 굉장히 큰 영향력을 행사할 수 있는 것이 이고요. 그다음에 집중투표제가 도입은 되어 있지만 이게 의무화가 되어 있지는 않거든요. 그러면 기업들이 정관에 의해서 집중투표제 도입을 배제하겠다, 이렇게 설정을 할 수가 있어요. 그래서 집중 투표제 제도 자체는 도입되어 있음에도 불구하고 상장 기업의 거의 97% 정도는 집중투표제를 정관에 의해서 배제를 하고 있거든요. 이렇게 되면 사실상 이사회의 구성은 지배주주의 생각에 따라서 완전히 결정되는. 예를 들자면 20% 내지는 15% 정도의 지분율을 가지고 있는 다른 대주주가 있다고 하더라도 실질적으로 이사회의 구성에 있어서 그 영향력을 행사하기가 대단히 어려워지는 그런 결과로 이어질 수가 있는 거거든요. 그렇기 때문에 대형 기업들 초대형 기업들에 대해서는 집중투표제를 정관에 의해서 배제할 수 없도록 의무화를 시키자, 라는 것이 포함되어 있는 것이고요. 경제계 재계에서는 이런 부분들이 당연히 부담스럽게 느껴질 수밖에 없거든요. 따라서 이런 부분들 특히나 야당은 그 기업들에 대한 그런 배려가 필요하다는 것을 계속해서 주장을 하고 있기 때문에 이런 부분들에 대해서는 조금 더 추가적인 논의가 필요한 것이 아니냐는 그런 논쟁들이 이어질 가능성이 높습니다.
◆ 조태현 : 집중 투표제랑 또 하나 이슈가 될 만한 게 바로 3% 룰이 아닐까 싶어요. 이거는 그러니까 지분이 많더라도 의결권을 3%로 제한하는 내용인 거잖아요.
◇ 황세운 : 네 그렇습니다.
◆ 조태현 : 근데 이것도 반대하는 그런 논리는 거의 비슷한 것 같아요.
◇ 황세운 : 네 동일한 방향성의 내용인 것이고요. 감사위원 선출 시에 대주주의 의결권을 3%로 제한하자라는 조항이 새롭게 상법 개정안에 추가된 내용들이거든요. 앞서 말씀드렸듯이 지배주주의 그런 회사에 대한 기업에 대한 영향력을 일정 수준으로 제한을 하자는 것이 주된 취지라고 볼 수가 있는 것이고요. 재계의 입장이나 또는 국회 여당의 입장이 이런 부분들에 있어서도 지금 강하게 충돌하고 있다고 볼 수 있습니다.
◆ 조태현 : 의견이 마찰하고 있다. 찬성론을 보자면 말씀하신 것처럼 대주주의 전횡을 막아보자 이런 측면이 있을 것 같고요. 반대쪽으로는 경영권이 너무 불안정해질 수 있다, 특히 외국의 그런 투기 자본 이런 쪽에 너무 휘둘릴 수 있다 이런 우려도 있거든요 위원님께서는 어떻게 보십니까?
◇ 황세운 : 네 일단 3% 룰이나 집중투표제가 의무화될 경우에 지배주주가 원하지 않는 이사가 이사회 멤버로 들어올 가능성이 높아진다는 것을 의미하는 것이거든요. 그리고 우리가 이전에 해외의 여러 가지 사모펀드들이 이사회 장악을 시도하면서 여러 가지 분쟁을 일으켰던 그런 기억들을 가지고 있습니다. 그렇기 때문에 만약에 이러한 룰들이 상법 개정을 통해서 확정이 된다면 결국은 이사회에 조금 반대 입장을 표명을 하는, 이사가 포함될 가능성이 높아지고 이렇게 되면 경영 의사 결정에 상당한 부담 요소로 작용할 수 있다. 특히나 그런 이사가 해외의 사모펀드에서 선임이 되는 이사라면 당연히 여러 가지 경영 의사결정에 사사건건 반대 의사를 표명하면서 기업 경영에 상당한 부담 요소가 될 수가 있고 경우에 따라서는 이사회 전체의 분위기가 완전히 바뀌어버릴 수 있다 이런 우려가 재계에서는 제시가 되는 거거든요. 이사회 운영이 이전과는 상당히 다른 형태로 다른 양상으로 진행될 가능성은 충분히 예상해 볼 수가 있는 것이고요. 기존 경영진의 입장에서는 이런 부분들이 상당한 부담 요소가 될 수밖에 없는 거죠.
◆ 조태현 : 우려에 너무 귀를 닫아서는 안 된다는 생각도 드는 게 최근에 국내에서도 사모펀드가 자본들이 많았으니까요. MBK 파트너스 같은 곳들 그렇기 때문에 너무 귀 닫고 한쪽으로만 가는 거는 별로 좋지 않을 것 같고 논의는 필요할 것 같습니다. 그래서 재계랑 민주당 어제 만나서 논의를 했는데 비슷한 내용도 오갔을 것 같고요. 일단은 민주당 쪽에서도 약간 수위 조절을 할 것 같은 분위기는 있는 것 같아요. 어떤 부분들에 손댈 가능성이 있다고 보십니까?
◇ 황세운 : 네 일단 말씀드렸듯이 거의 변화 없이 통과가 될 만한 내용은 이사회의 충실 의무 강화되는 부분 이건 거의 변화 없이 통과가 될 가능성이 높다고 봐야 되는 거고요. 그다음에 전자 주주총회 허용 같은 부분은 여기에도 이견은 크게 없는 거거든요. 따라서 이사 충실 의무 강화, 전자주총 허용 이런 부분들은 거의 현안대로 진행될 가능성이 높고요. 집중적으로 지금 이 논쟁이 이어질 부분은 앞서 말씀드렸듯이 집중투표제 의무화 그다음에 독립이사 제도 강화 그다음에 감사위원 선출 시 3%룰 이런 부분들이 집중적으로 논의가 이루어질 가능성이 높습니다. 만약에 일부 수정이나 변화가 나타난다면 이 세 가지 사항 중에서 특히 집중투표제 감사위원회에 대한 3% 룰, 이 부분에 있어서 조금 더 추가적인 논쟁이 변화 내지는 수정이 일어날 가능성은 예상해 볼 수 있는 사안이고요. 다만 민주당의 기본적인 입장은 현재의 이러한 내용들이 필요한 방향성이기 때문에 우선적으로 처리를 한 이후에 문제점이 될 수 있는 부분들에 대해서는 추가적으로 제도적인 보완이 가능하다 이런 입장인 것 같습니다. 그렇게 본다면 결국은 일단은 먼저 통과를 시켜서 시행을 하면서 그 과정에서 나타날 수 있는 부작용에 대해서는 문제점들에 대해서는 추후 제도적 보완을 위해서 대응해 나가자는 것이 일단은 기본적인 방향성은 같습니다.
◆ 조태현 : 정책을 일단 해보자라는 게 이게 맞는 방향인지 잘 모르겠습니다. 그런데 일단 보완을 한다면 어떤 방향성을 이야기를 하는 걸까요? 추가 입법을 이야기를 하는 건가요?
◇ 황세운 : 네 일단 추가 입법 정도의 방향성이라고 해석이 가능한 부분인데, 지금 상법 개정안을 통해서 우려되는 부분들 중에 하나가 특히 재계에서 우려하는 부분이 이렇게 되면 배임죄가 굉장히 폭넓게 적용이 될 수 있는 여지들이 생기는 거잖아요. 그러면 배임죄에 대한 범위를 조금 축소를 한다든지 이런 부분들에 대해서 경영상 경영진에 대한 과도한 부담이 주어지는 것에 대해서 일정 부분 완화가 필요하다는 주장들이 계속해서 제기가 되고 있는 것이거든요. 경영진의 그런 그 판단에 대해서 과도하게 예를 들자면 형법이 적용된다든가 이렇게 되면 경영의사 결정이 상당히 부담스러워질 수 있다는 것도 이기 때문에 이런 부분들에 대해서는 제도적으로 조금 보완 내지는 배려가 필요하다 이렇게 볼 수 있습니다.
◆ 조태현 : 하긴 지금은 순현가가 플러스인 사업을 안 하는 것만으로도 배임이 적용되기는 하니까 심한 면도 없지 않아 있긴 하죠. 그런데 경제계가 의도적으로 이런 우려들을 너무 부풀리고 있다 이런 지적도 나오는 것 같아요. 위원님께서는 어떻게 보세요?
◇ 황세운 : 네 일단 상법 개정안의 내용들을 살펴보면 지금까지는 합법적으로 할 수 있었던 부분들을 더 이상은 안 된다고 얘기하는 내용들이 많거든요. 이건 어떻게 보면 경제계 입장에서 보면 이미 가지고 있는 기득권을 일정 부분 내려 놓아라, 라고 얘기하는 걸로 받아들여질 수밖에 없는 것이죠. 그렇기 때문에 이런 부분들에 대해서는 당연히 높은 수준의 이렇게 방어 논리 내지는 디펜스가 나올 수밖에 없는 것이고요. 따라서 기득권을 계속해서 유지하고 싶다 이런 방향성에서 논리적인 뒷받침들이 있어야 되는데 아무래도 지금 시장에서 얘기하는 부분과는 어떻게 보면 조금 상충하는 내용들이 많을 수밖에 없거든요. 그렇기 때문에 약간 우려를 과도하게 부풀려서 해석하고 얘기하고 있다는 시각들이 나올 수밖에 없는 것이죠.
◆ 조태현 : 개혁 때는 앙시앙 레짐 그러니까 기존의 기득권의 자기 혁신도 굉장히 중요하다고 이야기를 하는데 이런 부분은 아쉽긴 하네요. 자기들도 지금까지의 거버넌스에 문제가 있다는 건 알긴 알 텐데. 아쉬운 부분도 있는데 우리 주식시장 오늘 코스피가 3100선을 다시 넘어섰어요. 1.4% 정도 오르고 있고, 분위기는 상당히 좋습니다. 코스닥은 그만큼 못 따라오고 있긴 하지만 아무튼 간에 이런 것들이 상법 개정안의 영향을 굉장히 많이 받는 거잖아요. 그런데 정부에서 속도 조절에 나선다고 하든지 핵심적인 내용에 대해서 논의를 더 하겠다 이렇게 하면은 이거 반대로 주가에 힘이 빠질 가능성 있는 거 아닙니까?
◇ 황세운 : 일단 주식 시장은 현재의 모습으로 상법 개정안이 통과될 가능성이 높지 않겠느냐 이렇게 판단하고 있는 것 같습니다. 오늘 보면 주가가 상당히 조금 가파르게 오르고 있거든요. 개장한 지 얼마 되지는 않았습니다만 이미 1.4% 정도 주가가 오르고 있다는 것인데 이것은 아마도 상법 개정안이 현재의 모습에서 크게 수정되지 않은 상태에서 처리될 가능성이 높지 않을까 이런 부분들에 대한 기대감이 전적으로 작용하고 있다 이렇게 봐야 될 것 같고요. 만약에 상법 개정안이 상당 부분 후퇴하는 모습을 보인다 이렇게 된다면 실망감이 조금 시장에서 표출될 수도 있는 거잖아요. 현재의 주가 상승이 상법 개정에 대한 그런 여러 가지 기업 지배구조 개편에 관련된 기대감이 가장 중요한 상승 동력이라는 점을 감안을 할 때 상법 개정이 현재의 모습이 아니라 상당 부분 바뀌게 된다면 그러면 시장이 여기에 대해서 다시 평가를 할 수밖에 없겠죠.
◆ 조태현 : 그런데 만약에 이게 상법 개정안이 이번 주 다음 주든 통과가 된다고 했을 때는 이미 선 반영돼서 이것도 뜨뜻미지근한 반응 나오는 거 아닙니까?
◇ 황세운 : 보통은 주식시장은 미래에 대한 기대를 훨씬 더 많이 반영을 하는 거거든요. 상법 개정 가능성에 대해서 주식시장은 이미 높은 확률로 개정이 될 것이라고 해석을 하고 있고 이것이 시장 가격에 상당 부분 반영이 되어 있습니다. 그렇기 때문에 막상 상법 개정안이 국회에서 통과된다고 하더라도 그 이후에 추가적인 상승이 강하게 나타날 가능성보다는 오히려 이미 이러한 가능성에 대한 가격 평가가 상당 부분 이루어졌기 때문에 상법 개정안이 통과된 이후에는 오히려 주가가 조금 더 이렇게 안정적으로 흐르는 그런 모습을 보일 가능성이 오히려 더 높다고 예상해 볼 수가 있죠.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 끝으로 이거 하나 짚어볼까요? 이게 미국 같은 데서 실제로 있는 현상이라고 하던데 워낙 주주들에 대한 권한이 세지고 주주들 입김도 강해지다 보니까 그냥 너희 등쌀에 시달리느니 우리 상장 폐지할게 해가지고 상장 회사 수가 줄어든다는 보도가 있었거든요. 실제로 우리나라도 상법 개정안 통과를 앞두고 자진 상장 폐지를 추진하는 기업들이 잇따르고 있다는 소식도 있었는데 이런 흐름들 이어질 가능성은 어떻게 보십니까?
◇ 황세운 : 일부 기업들이 상장 폐지를 추진하고 있는 걸로 관찰이 되고 있고요. 그 상법 개정안이 여기에 영향을 미쳤을 가능성도 배제할 수는 없습니다. 그렇지만 대부분의 기업들은 상장 상태를 계속해서 유지할 가능성들이 더 높다. 그리고 상장을 통해서 대규모 자금 유입이 가능하다는 점을 감안을 하면 향후에도 상장을 추진하는 기업들이 계속해서 이어질 가능성이 오히려 더 높다고 봐야 되는 거고요. 일부 기업들의 상장 폐지가 시도될 가능성은 충분히 있습니다만 이것은 제도가 변하는 과정에서 과도기적인 상황에서 나타나는 일시적인 현상이 될 가능성이 더 높다고 볼 수 있습니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 상법 개정 국내 기업들의 최근까지 행태를 봤을 때 필요한 건 분명하지만 부작용 우려도 있으니까요. 이런 부분에 있어서는 정밀한 논의 정밀한 판단이 필요할 것 같습니다. 지금까지 황세훈 자본시장연구원 선임연구위원과 함께 했습니다. 오늘 말씀 잘 들었습니다.
◇ 황세운 : 네 고맙습니다.
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YTN 김세령 (newsfm0945@ytnradio.kr)
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