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■ 방송 : YTN 라디오 FM 94.5 (09:00~10:00)
■ 진행 : 조태현 기자
■ 방송일 : 2025년 2월 25일 (화요일)
■ 대담 : 박주근 리더스인덱스 대표
* 아래 텍스트는 실제 방송 내용과 차이가 있을 수 있으니 보다 정확한 내용은 방송으로 확인하시기를 바랍니다.
◆ 조태현 기자(이하 조태현): 말도 많고 탈도 많은 이슈입니다. 어제 주주에 대한 이사 충실 의무를 담은 상법 개정안이 국회 법사위 소위를 통과했습니다. 이걸 두고 여야가 입 싸움을 하고 있는데 주요 쟁점으로 다시 부상하고 있습니다. 재계에서는 굉장히 크게 반발하고 있어요. 반대로 개인 투자자들은 환영하는 입장입니다. 관련 내용은 리더스인덱스의 박주근 대표님과 이야기 나눠보겠습니다. 대표님 어서 오십시오.
◇ 박주근 리더스인덱스 대표(이하 박주근): 안녕하세요.
◆ 조태현: 대표님도 굉장히 관심을 가지신 이 사안, 어제 국회 법사위에서 상법 개정안을 심의를 했어요. 통과된 내용 구체적으로 어떤 내용이 담겼습니까?
◇ 박주근: 어제 법안 소위에서 일단 통과를 했습니다. 가장 민감한 사항은 역시 상법 382조 3항. 이사의 충실 의무 범위를 현재는 회사만 있었는데 이걸 회사 및 주주로 확대하는 법안이 일단 기본 골자로 하고요.
◆ 조태현: 회사 및 주주까지 확대한다.
◇ 박주근: 주주를 포함한 것. 사실은 그다음에 내용들이 더 민감할 수는 있어요. 이게 뭐냐 하면 감사위원 분리 선출하고 집중투표제. 이 두 법안은 두 제도는 사실은 페어로 같이 움직입니다. 이게 굉장히 민감한 사안이라서 이거는 약간 펜딩을 한 것 같고요. 그리고 독립이사 및 전자 주주총회 근거 규정, 이거까지 일단 포함해서 일단 법안 소위는 통과했고 이번 주 27일 날 본회의 의결을 하겠죠. 의결까지는 통과될 것 같습니다.
◆ 조태현: 감사위원하고 집중투표제 이거는 이번에 처리가 안 된 겁니까?
◇ 박주근: 펜딩된 걸로 알고 있습니다. 그러니까 논의해 보자 정도고 사실은 재계에서는 상법도 민감하지만 이 부분이 훨씬 민감하거든요.
◆ 조태현: 굉장히 예민한 문제가 될 수 있죠. 결국에는 논의된 부분, 상법 개정안의 주주 이사들의 충실 의무 이 부분을 집중적으로 살펴보도록 하겠습니다. 경제계에서는 예상보다 더 강하게 반발하는 것 같아요. 호소문까지 나왔는데 그러면서 공개적으로 반대 입장을 냈습니다. 이렇게 반대하는 배경 뭘로 보십니까?
◇ 박주근: 가장 큰 이유는 소송의 문제, 그리고 또 하나는 경영권에 대한 불안감 이 두 가지가 가장 재계나 경영계에서는 가장 반발을 하는 것 같아요. 청취자분들을 조금 도움을 드리기 위해서 이 역사를 조금 우리가 볼 필요가 있어요. 이 상법 개정안이 왜 나왔는지를 아셔야 되고요. 어떻게 지금 진행된 걸 좀 설명을 드려야 될 것 같은데요. 밸류업은 이 자리에서 많이 이야기했잖아요. 국내에서 밸류업 이야기된 게 2023년 11월쯤입니다. 그러니까 지지난해가 되겠죠. 그때 지난해에 총선 앞두고 11월 달에 정부 당국 금융당국에서 먼저 밸류업 이야기를 꺼냈어요. 그때 기록을 찾아보시면 그때는 오히려 금융당국 정부에서 상법을 개정을 찬성했습니다.
◆ 조태현: 맞아요. 예예.
◇ 박주근: 지금도 투자하시는 분들은 젊으신 분, MZ세대들은 서학개미로 많이 가시잖아요. 지금 국장을 계속 빠져나가고 있습니다. 이분들을 잡아야 돼요. 왜 빠져나가냐를 봤더니 우리나라 자본시장이나 국장은 너무 주주들의 권익을 많이 일단 기울어진 운동장이라 판단하시는 거 같아요. 이건 기울어진 운동장이야, 여기서 어떻게 게임을 하라는 거예요. 그러다 보니까 또 코로나 시대 때 개인 투자자가 400만에서 천만 명이 늘었어요.
◆ 조태현: 엄청 많이 늘었죠.
◇ 박주근: 넣은 사람들이 누구겠습니까? 코인 하시는 젊은 분들이 많이 늘었겠죠. 그러니까 이게 선거 정치하고 아주 직결되어서 그렇게 밸류업은 그렇게 탄생했어요. 근데 밸류업을 하다 보니, 그러면 왜 떠나? 개인 투자자들이 왜 서학개미가 되지 동학개미가? 이걸 봤더니 기울어진 운동장에 문제가 있어서 이렇게 됐고요. 그러면 기울어진 운동장을 고치려면 우리가 무엇을 손을 봐야 돼? 기업 지배 구조와 주주 권익을 할 수 있는 상법을 좀 손대야 될 것 같아가 그 당시 정부의 이야기였습니다. 그런데 이게 재계에서 만만치 않게 반발을 하는 거죠. 그러니까 이게 1년이 지나면서 계속 홀딩 돼 있다가 탄핵 정국이 마지막쯤 갔을 때 다시 대선 정국에 들어설 거 아닙니까? 탄핵이 기각될지 인용될지 모르겠지만 그렇게 되면 이 안을 또 가져가야 되는 거예요. 그래서 다시 상법 개정안을 가져왔는데요. 그 한 축이 있고 또 하나 보셔야 되는 하나의 또 단면은 뭐냐 하면 재계가 반발하는 이유를 설명드리기 위해서 하는 겁니다. 기존의 우리나라의 기업들은 미국은요. 아시는 분 아시겠지만 스티브 잡스가 애플을 창업했잖아요. 그런데 회사를 키우면서 펩시콜라 전문 경영인을 회사를 데리고 갔습니다. 그리고 펩시콜라 전문 경영인이 스티브 잡스를 쫓아내요.
◆ 조태현: 맞아요. 그랬죠.
◇ 박주근: 왜 쫓아내냐 하면 ‘당신은 우리 주주에게 도움이 안 돼’라고 쫓아 보냅니다. 우리에게는 상상도 못하는 일이지만. 미국은 그것처럼 이 자본주의에서 이 주주의 권익과 주주의 이익이 최우선입니다. 경영의 첫 번째예요.
◆ 조태현: 주주 우선주의가 지배하는 나라니까요.
◇ 박주근: 미국은 CEO의 성적표가 곧 주가입니다. 이게 등식화돼 있어요. 근데 우리는 많은 CEO들이 주가를 별로 책임지지 않습니다. 왜 그러냐. 오너 지배 구조가 강하기 때문입니다. 오너에게 잘 보이고 특정 주주에게만 하면 되기 때문에 그런 구조가 돼 있어요. 그럼 이 상법이 통과되면 CEO들이 주가에 되게 신경을 써야 될 겁니다.
◆ 조태현: 그렇겠죠.
◇ 박주근: 그리고 또 하나의 자본의 흐름의 문제인데 그전에는 우리나라 대기업들이 굳이 은행 외에는 외부의 자금을 거의 쓰지 않았어요. 순환출자라든지 상호출자라든지 여러 가지 제도를 통해서 기업 지배구조가 형성된 게 우리나라 대기업들입니다. 그런데 IMF가 지나고 2000년대 이후부터 점점 더 글로벌화 되면서 기업들이 자본 시장에 돈을 갖다 써야 되는 상황이 왔어요. 남의 돈을 썼으면 책임을 져야 됩니다. 남의 돈을 쓰면서 기존과 같은 식으로 경영할 수는 없어요. 자본시장에 돈을 빌리면. 그럼 자본시장에서는 요구할 게 있지 않습니까? 그래서 사외 이사 제도가 도입된 거예요. 주주들을 대신해서 와칭해라는 거예요. 그렇게 되면 사실은 주주 권익을 살피는 게 당연한데 재계에서는 이전에 원래 했던 경영 방식을 하고 싶은 거죠.
◆ 조태현: 별로 신경 쓸 거 없었으니까요.
◇ 박주근: 내 기업이니까 내 마음대로 하고 싶은데 자본시장에 힘을 빌리면 그렇게 할 수가 없습니다. 그래서 상법개정이라는 게 이 세 개 축, 그러니까 밸류업 측면에서 대두됐고 자본의 흐름상 이제는 대기업들이 자본 시장에도 힘을 빌려야 되고 그리고 이 기울어진 운동장을 바로 세우기. 이 세 가지 측면에서 진행된 것 같습니다.
◆ 조태현: 참 이런 것들이 항상 양면이 있어서 어려운 것 같아요. 이런 것들 말씀하신 오너 체제 이런 것들이 주가에 신경 쓰지 않고 장기 투자를 할 수 있다는 측면에서는 분명히 긍정적인데 이런 측면에서 주주의 가치를 보호하지 않는다는 문제점도 있고요. 또 미국에서는 기업의 경영자들이 주주들 간섭받기 싫다 그래서 비상장 기업들도 많이 늘어나고 있잖아요. 이 양면이 있어서 참 어려운 것 같습니다. 앞서 경영권 분쟁, 이런 것들도 계속 늘어날 텐데 실제로 이런 상법개정이 된다, 경영권 분쟁 늘어날까요? 어떻게 보십니까?
◇ 박주근: 당장 경영권 분쟁이 늘어날 거라고 보지는 않습니다. 사실은 경영권 분쟁에 민감한 거는 상법 개정은 사실은 배임 문제가 있기 때문에 소송에 문제가 더 커요. 그러니까 예를 들면 이런 거예요. 이전에 상법에서는 충실한 이 회사에만 있기 때문에 회사는 곧 대주주잖아요, 오너고. 지금 우리나라의 의식에는. 그분들 뜻에만 맞으면 됐어요. 그런데 무리하게 투자를 한다든지 무리한 인수 합병을 한다든지 하면 이제는 이 상법이 만약에 통과되면 주주 권익을 침해할 수 있잖아요.
◆ 조태현: 그렇죠.
◇ 박주근: 이 자리에서 몇 번 이야기했지만 두산 밥캣과 로보틱스 합병같이.
◆ 조태현: 고려아연 같은 경우도 있고요.
◇ 박주근: 그렇게 되면 주주들이 소송을 걸 수가 있습니다. 그러니까 이사진을 상대로요.
◆ 조태현: 주주들에게 대한 충실 의무를 지키지 않았다.
◇ 박주근: 그게 상법 개정안 문제고 방금 말씀하신 경영권 분쟁이 많이 발생하느냐 이 부분은 이렇게 봐야 돼요. 아까 이야기했던 감사위원 분리 선출하고 집중 투표제가 합쳐졌을 때입니다. 지금 어떻게 됐냐 하면 3%룰이 적용되면요. 내가 지분이 50%를 갖고 있어요. 그런데 감사위원 선출할 때는 3%밖에 제한을 못 합니다. 의결권 자체가 제한돼요. 그러면 반대로 이야기하면 한 5%짜리 지분을 갖고 있는 외국계 투자자들이나 펀드가 한 5개가 모여서 3%로 제공되더라도 15%를 적용할 수 있잖아요. 그쪽에서 집중 투표를 해가지고 자기한테 유리한 이사진들을 대거 등용을 시켜요. 그러면 경영권 분쟁 가능하죠. 이 부분을 우려하는 거예요. 그래서 민주당에서도 아마 감사위원 분리 선출하고 집중투표제는 이게 조심스럽게 지금 접근하고 있는 것 갔습니다.
◆ 조태현: 집중투표제가 사실은 경영권 방어 수단인 거라고만 생각했는데 꼭 그렇지 않은 측면도 있네요.
◇ 박주근: 양면의 날을 갖고 있는 거죠.
◆ 조태현: 차등 의결권이라든지 포이즌 필 같은 경영권 방어 수단들 이런 것들도 있잖아요. 지금 우리나라에서는 다 안 되고 있는데 차등 의결권은 일부에서만 되죠. 이런 것들이 보장이 된다라고 했을 때는 재계에서도 일단은 주주의 이익을 지키긴 해야 된다는 데는 공감대가 있으니까 상법 개정안에 동의하는 그런 식으로 입장을 바꿀 가능성도 있다고 보십니까?
◇ 박주근: 저는 크게 없다고 봅니다. 왜냐하면 늘 황금주, 포이즌 필 차등의결권 이런 얘기를 말씀하시는데 제가 볼 때는 필요한 경우도 있습니다. 미국이나 유럽의 경우에는. 그런데 그게 실제 법안이 통과되려면 선행돼야 될 게 반드시 있습니다. 그 선행이 뭐냐 주주 권익이 충분히 보장받을 수 있는 제도적 장치가 되고 난 다음에 포이즌 필이나 이런 게 필요합니다. 미국도 포이즌 필을 정확하게 보면요. 포이즌 필을 행사할 수 있는 옵션이 있어요. 그 옵션이 뭐냐 하면 주주 권익을 반드시 묻게 돼 있어요. 아무 때나 쓰지 못합니다. 그러니까 지금 재계에서 여러 가지 그런 경영권 보호 장치를 이야기하시는데 경영권 보호 장치를 하려면 일단 운동장을 평평하게 만들어 놓고 이야기해야 합니다.
◆ 조태현: 기울어진 운동장 현상부터 정리를 해야합니다.
◇ 박주근: 기울어진 운동장에서는 굳이 보호할 필요는 저는 없다고 봐요. 그러니까 전후가 되게 중요하다. 그 부분을 반드시 짚고 아마 이야기해야 될 거같아요.
◆ 조태현: 이거 조금만 설명드릴게요. 차등 의결권은 이름만 들으시면 알 것 같아요. 의결권의 차등을 주는 방안이고요. 그리고 포이즌 필은 적대적인 M&A가 들어왔을 때 신주를 왕창 발행을 해서 그거를 싸게 살 수 있는 그러니까 나도 힘들지만 상대방은 더 힘들 거다 이런 개념이라고 이해를 하시면 되겠고요. 아무튼 재계가 언급한 우려 지점들 이런 것들이 많아요. 경영권 방어에 더 많은 비용을 쓰게 될 것이다. 이거는 어떻게 평가하십니까?
◇ 박주근: 같은 얘기죠. 감사위원 분리 선출하고 집중투표제가 이루어지면 아마 그런 우려가 있을 수는 있어요. 근데 지금 제가 얼핏 계산을 해봤어요. 대기업들이 우리나라 대표적인 대기업들이 이 두 개의 제도가 도입됐을 때 어느 정도 해야 되느냐. 삼성전자의 경우를 한번 예를 들어 볼게요. 현재 대주주 측 지분이 17.3%입니다. 우호 지분이. 이게 감사위원 선임하고 집중투표제 의결권 분리하면 17.3%가 한 11.6%까지 의결권이 떨어져요. SK 주가 31.88%가 현재 대주주 쪽이에요. 이게 감사위원 선임 시는 3%까지 들어 있습니다. 이런 데는 약간 위험할 수는 있어요.
◆ 조태현: 예민하겠네요.
◇ 박주근: 감사위원 분리 선출하고 집중투표제는 상당히 예민할 겁니다. 그러니까 오히려 상법 382조 3항의 변경은 경영권 크게 상관은 없어요. 오히려 경영권 문제 방어의 문제는 이 감사위원 분리 선출하고 집중투표제는 아주 민감할 겁니다.
◆ 조태현: 굉장히 예민하게 반응할 수밖에 없는 그런 상황인 것 같긴 합니다. 금융 당국 쪽에서는 뭐라고 합니까?
◇ 박주근: 금융당국에서는 자본시장법을 내놨죠.
◆ 조태현: 그러니까 상법 하지 말고 자본시장법으로 해라?
◇ 박주근: 그러니까 이런 거죠. 상법이 나온 가장 대두된 이유가 물적 분할하고 주주에게 손해 되는 거 자꾸 하니까 문제 된 거 아닙니까? 그러니 그 부분만 고치십시다, 이겁니다. 핀셋 규제 합시다. 그래서 이걸 굳이 상법을 다 고치면 우리나라 법인들이 한 110만 개 되거든요. 싹 다 해당되니까 이건 너무 과하다. 그러니까 지금 현재 문제됐던 기업들이 중복 상장의 문제라든지 물적 분할의 문제라든지 그렇게 하면서 계속 개인 투자자의 손해를 보니 이 M&A와 합병 이런 것과 관련해서만 우리가 규제를 합시다. 이게 현재 금융 당국과 여당에서 주장하는 자본시장법만 개정합시다, 이 주의입니다. 근데 문제가 뭐냐 하면 자본시장법 개정은요. 일종의 사후약방문입니다. 상법은 사전적인 가지고 있고 이 자본시장법은 사후적인 의미를 가지고 있어요. 그 사후적인 규제는 반드시 풍선 효과가 생깁니다. 벗어날 수 있는 법안들이 되게 많아질 거예요. 그래서 개인 투자자는 이 지금 여당이나 금융당국에서는 자본시장법 개정으로 계속 주장을 하고 있는 상황이죠.
◆ 조태현: 두 개가 이런 차이가 있다는 점 좀 이해를 하시면 많은 도움이 될 것 같습니다. 그러면 이 부분도 한번 여쭤보도록 할게요. 대표님께서 보시기에는 지금 민주당 주도로 어찌 됐건 소위를 넘어섰잖아요? 이게 국회 본회의도 이번 주에 통과할 가능성이 커 보이는데 여기에 대해서 전반적으로 어떻게 생각을 하십니까? 이게 필요하다고 생각하십니까?
◇ 박주근: 저는 계속 우리나라 투자자들이 서학개미로 떠나고 국장을 외면하고 있는 가장 큰 이유는 어쨌든 기울어진 운동장을 바로 세워야 한다는 거는 저는 동의합니다. 그리고 우리나라 같이 자본시장법이 자본시장이 어느 정도 성숙한 곳에서는 그런 것이 안 돼 있기 때문에 계속 자본시장이 아직 선진의 배열에 못 가고 있어요. 필요하다고 보는데 재계에서 우려하는 부분에 대해서 보완적인 장치로 아까 감시위원 선출이나 직접 투표제를 어떻게 보완할 것인가를 고민한다면 저는 개인 투자자들의 권익 보호를 위해서는 반드시 필요한 것이 아닌가라는 생각을 합니다.
◆ 조태현: 근데 이번에 본회의 통과하면 최상목 대행이 이거를 받아줄지 잘 모르겠네요. 어떻게 보십니까?
◇ 박주근: 저는 거부권을 행사할 수 있는 가능성이 높다고 봅니다. 왜냐하면 지금 금융당국 자체가 사실은 최상목 대표의 발언이라고 봐야죠. 그러니까 이번에 이게 국회를 통과하더라도 거부권 할 가능성이 높고 거부권 높으면 아마 대선이 바뀌고 정권이 바뀌면 또 한 번 이슈가 되지 않을까 라고 저는 보고요. 그리고 대선공약에서도 경제에서 중요한 이슈 중에 하나로 떠오르지 않을까 생각합니다.
◆ 조태현: 물 들어왔을 때 노를 저어야 되는데 사실 뭐 쉬운 일이 없는 것 같습니다. 지금까지 리더스인덱스의 박주근 대표님과 함께 상법 개정에 대한 이야기 나눠봤습니다. 오늘 말씀 고맙습니다.
◇ 박주근: 감사합니다.
YTN 김세령 (newsfm0945@ytnradio.kr)
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■ 진행 : 조태현 기자
■ 방송일 : 2025년 2월 25일 (화요일)
■ 대담 : 박주근 리더스인덱스 대표
* 아래 텍스트는 실제 방송 내용과 차이가 있을 수 있으니 보다 정확한 내용은 방송으로 확인하시기를 바랍니다.
◆ 조태현 기자(이하 조태현): 말도 많고 탈도 많은 이슈입니다. 어제 주주에 대한 이사 충실 의무를 담은 상법 개정안이 국회 법사위 소위를 통과했습니다. 이걸 두고 여야가 입 싸움을 하고 있는데 주요 쟁점으로 다시 부상하고 있습니다. 재계에서는 굉장히 크게 반발하고 있어요. 반대로 개인 투자자들은 환영하는 입장입니다. 관련 내용은 리더스인덱스의 박주근 대표님과 이야기 나눠보겠습니다. 대표님 어서 오십시오.
◇ 박주근 리더스인덱스 대표(이하 박주근): 안녕하세요.
◆ 조태현: 대표님도 굉장히 관심을 가지신 이 사안, 어제 국회 법사위에서 상법 개정안을 심의를 했어요. 통과된 내용 구체적으로 어떤 내용이 담겼습니까?
◇ 박주근: 어제 법안 소위에서 일단 통과를 했습니다. 가장 민감한 사항은 역시 상법 382조 3항. 이사의 충실 의무 범위를 현재는 회사만 있었는데 이걸 회사 및 주주로 확대하는 법안이 일단 기본 골자로 하고요.
◆ 조태현: 회사 및 주주까지 확대한다.
◇ 박주근: 주주를 포함한 것. 사실은 그다음에 내용들이 더 민감할 수는 있어요. 이게 뭐냐 하면 감사위원 분리 선출하고 집중투표제. 이 두 법안은 두 제도는 사실은 페어로 같이 움직입니다. 이게 굉장히 민감한 사안이라서 이거는 약간 펜딩을 한 것 같고요. 그리고 독립이사 및 전자 주주총회 근거 규정, 이거까지 일단 포함해서 일단 법안 소위는 통과했고 이번 주 27일 날 본회의 의결을 하겠죠. 의결까지는 통과될 것 같습니다.
◆ 조태현: 감사위원하고 집중투표제 이거는 이번에 처리가 안 된 겁니까?
◇ 박주근: 펜딩된 걸로 알고 있습니다. 그러니까 논의해 보자 정도고 사실은 재계에서는 상법도 민감하지만 이 부분이 훨씬 민감하거든요.
◆ 조태현: 굉장히 예민한 문제가 될 수 있죠. 결국에는 논의된 부분, 상법 개정안의 주주 이사들의 충실 의무 이 부분을 집중적으로 살펴보도록 하겠습니다. 경제계에서는 예상보다 더 강하게 반발하는 것 같아요. 호소문까지 나왔는데 그러면서 공개적으로 반대 입장을 냈습니다. 이렇게 반대하는 배경 뭘로 보십니까?
◇ 박주근: 가장 큰 이유는 소송의 문제, 그리고 또 하나는 경영권에 대한 불안감 이 두 가지가 가장 재계나 경영계에서는 가장 반발을 하는 것 같아요. 청취자분들을 조금 도움을 드리기 위해서 이 역사를 조금 우리가 볼 필요가 있어요. 이 상법 개정안이 왜 나왔는지를 아셔야 되고요. 어떻게 지금 진행된 걸 좀 설명을 드려야 될 것 같은데요. 밸류업은 이 자리에서 많이 이야기했잖아요. 국내에서 밸류업 이야기된 게 2023년 11월쯤입니다. 그러니까 지지난해가 되겠죠. 그때 지난해에 총선 앞두고 11월 달에 정부 당국 금융당국에서 먼저 밸류업 이야기를 꺼냈어요. 그때 기록을 찾아보시면 그때는 오히려 금융당국 정부에서 상법을 개정을 찬성했습니다.
◆ 조태현: 맞아요. 예예.
◇ 박주근: 지금도 투자하시는 분들은 젊으신 분, MZ세대들은 서학개미로 많이 가시잖아요. 지금 국장을 계속 빠져나가고 있습니다. 이분들을 잡아야 돼요. 왜 빠져나가냐를 봤더니 우리나라 자본시장이나 국장은 너무 주주들의 권익을 많이 일단 기울어진 운동장이라 판단하시는 거 같아요. 이건 기울어진 운동장이야, 여기서 어떻게 게임을 하라는 거예요. 그러다 보니까 또 코로나 시대 때 개인 투자자가 400만에서 천만 명이 늘었어요.
◆ 조태현: 엄청 많이 늘었죠.
◇ 박주근: 넣은 사람들이 누구겠습니까? 코인 하시는 젊은 분들이 많이 늘었겠죠. 그러니까 이게 선거 정치하고 아주 직결되어서 그렇게 밸류업은 그렇게 탄생했어요. 근데 밸류업을 하다 보니, 그러면 왜 떠나? 개인 투자자들이 왜 서학개미가 되지 동학개미가? 이걸 봤더니 기울어진 운동장에 문제가 있어서 이렇게 됐고요. 그러면 기울어진 운동장을 고치려면 우리가 무엇을 손을 봐야 돼? 기업 지배 구조와 주주 권익을 할 수 있는 상법을 좀 손대야 될 것 같아가 그 당시 정부의 이야기였습니다. 그런데 이게 재계에서 만만치 않게 반발을 하는 거죠. 그러니까 이게 1년이 지나면서 계속 홀딩 돼 있다가 탄핵 정국이 마지막쯤 갔을 때 다시 대선 정국에 들어설 거 아닙니까? 탄핵이 기각될지 인용될지 모르겠지만 그렇게 되면 이 안을 또 가져가야 되는 거예요. 그래서 다시 상법 개정안을 가져왔는데요. 그 한 축이 있고 또 하나 보셔야 되는 하나의 또 단면은 뭐냐 하면 재계가 반발하는 이유를 설명드리기 위해서 하는 겁니다. 기존의 우리나라의 기업들은 미국은요. 아시는 분 아시겠지만 스티브 잡스가 애플을 창업했잖아요. 그런데 회사를 키우면서 펩시콜라 전문 경영인을 회사를 데리고 갔습니다. 그리고 펩시콜라 전문 경영인이 스티브 잡스를 쫓아내요.
◆ 조태현: 맞아요. 그랬죠.
◇ 박주근: 왜 쫓아내냐 하면 ‘당신은 우리 주주에게 도움이 안 돼’라고 쫓아 보냅니다. 우리에게는 상상도 못하는 일이지만. 미국은 그것처럼 이 자본주의에서 이 주주의 권익과 주주의 이익이 최우선입니다. 경영의 첫 번째예요.
◆ 조태현: 주주 우선주의가 지배하는 나라니까요.
◇ 박주근: 미국은 CEO의 성적표가 곧 주가입니다. 이게 등식화돼 있어요. 근데 우리는 많은 CEO들이 주가를 별로 책임지지 않습니다. 왜 그러냐. 오너 지배 구조가 강하기 때문입니다. 오너에게 잘 보이고 특정 주주에게만 하면 되기 때문에 그런 구조가 돼 있어요. 그럼 이 상법이 통과되면 CEO들이 주가에 되게 신경을 써야 될 겁니다.
◆ 조태현: 그렇겠죠.
◇ 박주근: 그리고 또 하나의 자본의 흐름의 문제인데 그전에는 우리나라 대기업들이 굳이 은행 외에는 외부의 자금을 거의 쓰지 않았어요. 순환출자라든지 상호출자라든지 여러 가지 제도를 통해서 기업 지배구조가 형성된 게 우리나라 대기업들입니다. 그런데 IMF가 지나고 2000년대 이후부터 점점 더 글로벌화 되면서 기업들이 자본 시장에 돈을 갖다 써야 되는 상황이 왔어요. 남의 돈을 썼으면 책임을 져야 됩니다. 남의 돈을 쓰면서 기존과 같은 식으로 경영할 수는 없어요. 자본시장에 돈을 빌리면. 그럼 자본시장에서는 요구할 게 있지 않습니까? 그래서 사외 이사 제도가 도입된 거예요. 주주들을 대신해서 와칭해라는 거예요. 그렇게 되면 사실은 주주 권익을 살피는 게 당연한데 재계에서는 이전에 원래 했던 경영 방식을 하고 싶은 거죠.
◆ 조태현: 별로 신경 쓸 거 없었으니까요.
◇ 박주근: 내 기업이니까 내 마음대로 하고 싶은데 자본시장에 힘을 빌리면 그렇게 할 수가 없습니다. 그래서 상법개정이라는 게 이 세 개 축, 그러니까 밸류업 측면에서 대두됐고 자본의 흐름상 이제는 대기업들이 자본 시장에도 힘을 빌려야 되고 그리고 이 기울어진 운동장을 바로 세우기. 이 세 가지 측면에서 진행된 것 같습니다.
◆ 조태현: 참 이런 것들이 항상 양면이 있어서 어려운 것 같아요. 이런 것들 말씀하신 오너 체제 이런 것들이 주가에 신경 쓰지 않고 장기 투자를 할 수 있다는 측면에서는 분명히 긍정적인데 이런 측면에서 주주의 가치를 보호하지 않는다는 문제점도 있고요. 또 미국에서는 기업의 경영자들이 주주들 간섭받기 싫다 그래서 비상장 기업들도 많이 늘어나고 있잖아요. 이 양면이 있어서 참 어려운 것 같습니다. 앞서 경영권 분쟁, 이런 것들도 계속 늘어날 텐데 실제로 이런 상법개정이 된다, 경영권 분쟁 늘어날까요? 어떻게 보십니까?
◇ 박주근: 당장 경영권 분쟁이 늘어날 거라고 보지는 않습니다. 사실은 경영권 분쟁에 민감한 거는 상법 개정은 사실은 배임 문제가 있기 때문에 소송에 문제가 더 커요. 그러니까 예를 들면 이런 거예요. 이전에 상법에서는 충실한 이 회사에만 있기 때문에 회사는 곧 대주주잖아요, 오너고. 지금 우리나라의 의식에는. 그분들 뜻에만 맞으면 됐어요. 그런데 무리하게 투자를 한다든지 무리한 인수 합병을 한다든지 하면 이제는 이 상법이 만약에 통과되면 주주 권익을 침해할 수 있잖아요.
◆ 조태현: 그렇죠.
◇ 박주근: 이 자리에서 몇 번 이야기했지만 두산 밥캣과 로보틱스 합병같이.
◆ 조태현: 고려아연 같은 경우도 있고요.
◇ 박주근: 그렇게 되면 주주들이 소송을 걸 수가 있습니다. 그러니까 이사진을 상대로요.
◆ 조태현: 주주들에게 대한 충실 의무를 지키지 않았다.
◇ 박주근: 그게 상법 개정안 문제고 방금 말씀하신 경영권 분쟁이 많이 발생하느냐 이 부분은 이렇게 봐야 돼요. 아까 이야기했던 감사위원 분리 선출하고 집중 투표제가 합쳐졌을 때입니다. 지금 어떻게 됐냐 하면 3%룰이 적용되면요. 내가 지분이 50%를 갖고 있어요. 그런데 감사위원 선출할 때는 3%밖에 제한을 못 합니다. 의결권 자체가 제한돼요. 그러면 반대로 이야기하면 한 5%짜리 지분을 갖고 있는 외국계 투자자들이나 펀드가 한 5개가 모여서 3%로 제공되더라도 15%를 적용할 수 있잖아요. 그쪽에서 집중 투표를 해가지고 자기한테 유리한 이사진들을 대거 등용을 시켜요. 그러면 경영권 분쟁 가능하죠. 이 부분을 우려하는 거예요. 그래서 민주당에서도 아마 감사위원 분리 선출하고 집중투표제는 이게 조심스럽게 지금 접근하고 있는 것 갔습니다.
◆ 조태현: 집중투표제가 사실은 경영권 방어 수단인 거라고만 생각했는데 꼭 그렇지 않은 측면도 있네요.
◇ 박주근: 양면의 날을 갖고 있는 거죠.
◆ 조태현: 차등 의결권이라든지 포이즌 필 같은 경영권 방어 수단들 이런 것들도 있잖아요. 지금 우리나라에서는 다 안 되고 있는데 차등 의결권은 일부에서만 되죠. 이런 것들이 보장이 된다라고 했을 때는 재계에서도 일단은 주주의 이익을 지키긴 해야 된다는 데는 공감대가 있으니까 상법 개정안에 동의하는 그런 식으로 입장을 바꿀 가능성도 있다고 보십니까?
◇ 박주근: 저는 크게 없다고 봅니다. 왜냐하면 늘 황금주, 포이즌 필 차등의결권 이런 얘기를 말씀하시는데 제가 볼 때는 필요한 경우도 있습니다. 미국이나 유럽의 경우에는. 그런데 그게 실제 법안이 통과되려면 선행돼야 될 게 반드시 있습니다. 그 선행이 뭐냐 주주 권익이 충분히 보장받을 수 있는 제도적 장치가 되고 난 다음에 포이즌 필이나 이런 게 필요합니다. 미국도 포이즌 필을 정확하게 보면요. 포이즌 필을 행사할 수 있는 옵션이 있어요. 그 옵션이 뭐냐 하면 주주 권익을 반드시 묻게 돼 있어요. 아무 때나 쓰지 못합니다. 그러니까 지금 재계에서 여러 가지 그런 경영권 보호 장치를 이야기하시는데 경영권 보호 장치를 하려면 일단 운동장을 평평하게 만들어 놓고 이야기해야 합니다.
◆ 조태현: 기울어진 운동장 현상부터 정리를 해야합니다.
◇ 박주근: 기울어진 운동장에서는 굳이 보호할 필요는 저는 없다고 봐요. 그러니까 전후가 되게 중요하다. 그 부분을 반드시 짚고 아마 이야기해야 될 거같아요.
◆ 조태현: 이거 조금만 설명드릴게요. 차등 의결권은 이름만 들으시면 알 것 같아요. 의결권의 차등을 주는 방안이고요. 그리고 포이즌 필은 적대적인 M&A가 들어왔을 때 신주를 왕창 발행을 해서 그거를 싸게 살 수 있는 그러니까 나도 힘들지만 상대방은 더 힘들 거다 이런 개념이라고 이해를 하시면 되겠고요. 아무튼 재계가 언급한 우려 지점들 이런 것들이 많아요. 경영권 방어에 더 많은 비용을 쓰게 될 것이다. 이거는 어떻게 평가하십니까?
◇ 박주근: 같은 얘기죠. 감사위원 분리 선출하고 집중투표제가 이루어지면 아마 그런 우려가 있을 수는 있어요. 근데 지금 제가 얼핏 계산을 해봤어요. 대기업들이 우리나라 대표적인 대기업들이 이 두 개의 제도가 도입됐을 때 어느 정도 해야 되느냐. 삼성전자의 경우를 한번 예를 들어 볼게요. 현재 대주주 측 지분이 17.3%입니다. 우호 지분이. 이게 감사위원 선임하고 집중투표제 의결권 분리하면 17.3%가 한 11.6%까지 의결권이 떨어져요. SK 주가 31.88%가 현재 대주주 쪽이에요. 이게 감사위원 선임 시는 3%까지 들어 있습니다. 이런 데는 약간 위험할 수는 있어요.
◆ 조태현: 예민하겠네요.
◇ 박주근: 감사위원 분리 선출하고 집중투표제는 상당히 예민할 겁니다. 그러니까 오히려 상법 382조 3항의 변경은 경영권 크게 상관은 없어요. 오히려 경영권 문제 방어의 문제는 이 감사위원 분리 선출하고 집중투표제는 아주 민감할 겁니다.
◆ 조태현: 굉장히 예민하게 반응할 수밖에 없는 그런 상황인 것 같긴 합니다. 금융 당국 쪽에서는 뭐라고 합니까?
◇ 박주근: 금융당국에서는 자본시장법을 내놨죠.
◆ 조태현: 그러니까 상법 하지 말고 자본시장법으로 해라?
◇ 박주근: 그러니까 이런 거죠. 상법이 나온 가장 대두된 이유가 물적 분할하고 주주에게 손해 되는 거 자꾸 하니까 문제 된 거 아닙니까? 그러니 그 부분만 고치십시다, 이겁니다. 핀셋 규제 합시다. 그래서 이걸 굳이 상법을 다 고치면 우리나라 법인들이 한 110만 개 되거든요. 싹 다 해당되니까 이건 너무 과하다. 그러니까 지금 현재 문제됐던 기업들이 중복 상장의 문제라든지 물적 분할의 문제라든지 그렇게 하면서 계속 개인 투자자의 손해를 보니 이 M&A와 합병 이런 것과 관련해서만 우리가 규제를 합시다. 이게 현재 금융 당국과 여당에서 주장하는 자본시장법만 개정합시다, 이 주의입니다. 근데 문제가 뭐냐 하면 자본시장법 개정은요. 일종의 사후약방문입니다. 상법은 사전적인 가지고 있고 이 자본시장법은 사후적인 의미를 가지고 있어요. 그 사후적인 규제는 반드시 풍선 효과가 생깁니다. 벗어날 수 있는 법안들이 되게 많아질 거예요. 그래서 개인 투자자는 이 지금 여당이나 금융당국에서는 자본시장법 개정으로 계속 주장을 하고 있는 상황이죠.
◆ 조태현: 두 개가 이런 차이가 있다는 점 좀 이해를 하시면 많은 도움이 될 것 같습니다. 그러면 이 부분도 한번 여쭤보도록 할게요. 대표님께서 보시기에는 지금 민주당 주도로 어찌 됐건 소위를 넘어섰잖아요? 이게 국회 본회의도 이번 주에 통과할 가능성이 커 보이는데 여기에 대해서 전반적으로 어떻게 생각을 하십니까? 이게 필요하다고 생각하십니까?
◇ 박주근: 저는 계속 우리나라 투자자들이 서학개미로 떠나고 국장을 외면하고 있는 가장 큰 이유는 어쨌든 기울어진 운동장을 바로 세워야 한다는 거는 저는 동의합니다. 그리고 우리나라 같이 자본시장법이 자본시장이 어느 정도 성숙한 곳에서는 그런 것이 안 돼 있기 때문에 계속 자본시장이 아직 선진의 배열에 못 가고 있어요. 필요하다고 보는데 재계에서 우려하는 부분에 대해서 보완적인 장치로 아까 감시위원 선출이나 직접 투표제를 어떻게 보완할 것인가를 고민한다면 저는 개인 투자자들의 권익 보호를 위해서는 반드시 필요한 것이 아닌가라는 생각을 합니다.
◆ 조태현: 근데 이번에 본회의 통과하면 최상목 대행이 이거를 받아줄지 잘 모르겠네요. 어떻게 보십니까?
◇ 박주근: 저는 거부권을 행사할 수 있는 가능성이 높다고 봅니다. 왜냐하면 지금 금융당국 자체가 사실은 최상목 대표의 발언이라고 봐야죠. 그러니까 이번에 이게 국회를 통과하더라도 거부권 할 가능성이 높고 거부권 높으면 아마 대선이 바뀌고 정권이 바뀌면 또 한 번 이슈가 되지 않을까 라고 저는 보고요. 그리고 대선공약에서도 경제에서 중요한 이슈 중에 하나로 떠오르지 않을까 생각합니다.
◆ 조태현: 물 들어왔을 때 노를 저어야 되는데 사실 뭐 쉬운 일이 없는 것 같습니다. 지금까지 리더스인덱스의 박주근 대표님과 함께 상법 개정에 대한 이야기 나눠봤습니다. 오늘 말씀 고맙습니다.
◇ 박주근: 감사합니다.
YTN 김세령 (newsfm0945@ytnradio.kr)
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