오너리스크 개미투자자 눈물 막으려면?

YTN라디오(FM 94.5) [YTN 뉴스FM 슬기로운 라디오생활]

□ 방송일시 : 2022년 1월 12일 (수요일)
□ 진행 : 이현웅 아나운서
□ 출연 : 김남근 변호사

* 아래 텍스트는 실제 방송 내용과 차이가 있을 수 있으니 보다 정확한 내용은 방송으로 확인하시기 바랍니다.

◇ 이현웅 아나운서(이하 이현웅): 최근 주식시장이 상장사 임원과 오너 리스크로 몸살을 앓고 있습니다. 애꿎은 개미투자자들만 피해를 보고 있단 지적이 나오는데요. 개인투자자들을 보호할 대책은 없는지, 참여연대 경제금융센터 실행위원인 김남근 변호사 연결해 이야기 나눠보겠습니다. 변호사님, 안녕하세요?

◆ 김남근 변호사(이하 김남근): 안녕하세요.

◇ 이현웅: 참여연대 경제금융센터 실행위원인
김남근 변호사 연결해 이야기 나눠보겠습니다.
변호사님, 안녕하세요?

◆ 김남근: 네. 안녕하십니까?

◇ 이현웅: 요즘 정말 이 문제로 인해 가슴썩는, 답답한 개미 투자자분들, 개인 투자자분들이 많으신거 같은데 그 발단이 된게, 가장 크게 문제가 됐던 거 같은게 정용진 부회장의 ‘멸공’ 발언 아니었습니까? 이게 주가에 반영이 됐다고 봐야겠죠?

◆ 김남근: 예 그 발언을 전후로해서 하루동안에만 신세계 주가가 6.8% 떨어지고, 신세계 인터네셔널 주가가 한 5%정도 떨어졌거든요. 또 신세계의 경우에 있어서도 중국 고객들이 주된 고객인 면세점을 운영하고 있고 화장품 매출같은 경우는 중국 소비자들이 주된 매출 소비자들 인데요. 당연히 이제 중국 영업에 영향이 오지 않을까하는 우려가 발생되기 때문에 거기다가 우리 정부가 중국정부에 미온적으로 대처한다고 비판을 하다보니까 대선 국면에서 또 정치적 쟁점이 되고 불매운동이 일어나고 하다보니까 그게 일정하게 주가에 영향을 주고 있는 거 같습니다.


◇ 이현웅: 네. 비슷하다고 할 수 있을지 모르겠지만 과거에 보면요, 조현아 대한항공 당시 부사장의 땅콩 회항 사건이나 남양유업의 대리점 갑질 사건 이런 것도 있었는데 그거랑은 성격이 조금 다르다는 얘기도 나와요.

◆ 김남근: 땅콩 회항 사건은 그 자체로 형사 처벌 대상이 되는거죠. 대리점 갑질 사건도 불공정 행위로써 공정거래위원회에서 과징금 처벌 대상이 되는 것들 입니다만, 경영 임원이더라도 개인의 sns같은 것에 정치적 의견을 표현할 수 있으니까 그 자체가 형사 처벌 대상이되는 위법행위다라고 볼 수 는 없죠. 하지만 또 다른 측면에서 보게 되면 경영 임원들은 회사의 이익에 충실해야 하는 ‘충실 의무’가 있거든요. 그래서 그런 충실 의무에 위반해서 회사에 손실을 입히게 되면 그것에 대해서는 해임같은 징계 책임도 따르게 되고 또 회사에 입힌 손실에 대해서 손해배상책임도 질 수 있는 것입니다.

◇ 이현웅: 네. 넓게 보면 문제가 있다라는 말씀이신거 같은데요.

◆ 김남근: 그런데 그 행위자체가 형사처벌 대상이 아니니까 언론에서는 특별히 법적 문제는 없는 거 아니냐고 이렇게만 생각을 하는데 이게 일반인이 아니라 ‘경영 임원’ 이잖아요? 회사의 이익을 위해서 충실하게 활동을 해야 될 임원인데 회사에 뻔히 손해가 입혀진다는 것들을 알면서도 그런 행위를 반복적으로 하는데 있어서는 당연히 정상적인 회사라면 이사회를 열어서 그런 행위를 왜 하는지에 대해서 추궁을 하고 그거에 따른 책임을 묻고 필요하면 제재도 하고 그래야 될 텐데 아무래도 ‘신세계’라는 회사가 재벌총수의 이사회가 독립적으로 견제와 감시의 역할을 하지 못하고 어떤 거수기 같은 그런 수준에 머물러있는 것이 아닌가. 지배구조에 문제가 있는 게 아닌가 그런 점도 좀 나타나고 있는 거 같습니다.

◇ 이현웅: 아마 이 얘기를 들으시면서 회사 다니는 분들이라던가 공감하시는 분들 있을텐데 sns의 자유라고 하지만 가끔 문제의 소지가 있는 것들을 올리거나 할 때 회사에서 “이건 품위 유지에 위반돼” 라고 하면서 문제 삼는 것과 비슷하다고 볼 수 있을 거 같아요. 좀 넓게 보면 문제가 될 소지가 있다. 이렇게 보면 되겠죠?

◆ 김남근: 사원들의 품위 유지 정도의 문제가 아니라 경영 임원은 그 행위가 회사에 매출이나 이런데 크게 영향을 미칠 수 있잖아요? 상당한 매출손실이 발생할 우려가 있다라는 것을 알려주고

◇ 이현웅: 더 큰 문제다?

◆ 김남근: 그런 걸 이제 반복적으로 하는 경우에 있어서는 직원들의 품위 유지 정도의 문제가 아니라 회사에 대한 충실 의무 위반이고 충실 의무 위반에 대해서는 상법이나 이런 데서도 여러 가지 제재, 해임같은 제재도 할 수 있고 또 손해 배상 같은 책임을 부당하도록 하고 있거든요.

◇ 이현웅: 네. 주주들 사이에서는 법적 대응을 해야 한다는 이야기가 나오는데요. 책임을 물을 수 있겠습니까?

◆ 김남근: 우리 법리에 의하면 주주들이 입는 손해는 2차적인 손해거든요? 경영 임원들의 어떤 충실 의무 위반에 따라서 손해를 입는 것은 회사가 1차적인 피해를 입는거고 그 피해 때문에 회사의 가치가 떨어지니까 주주들은 주식가치가 떨어지니까 2차적인 피해를 입는 것이어서 그런 2차적인 피해에 대해서는 직접적인 손해 배상 청구를 할 수 없다라는 것이 우리 판례 법리입니다. 따라서 주주들이 할 수 있는 건 나에게 직접 주식가치가 떨어진 것에 대해 손해 배상을 하라가 아니라 회사에 대해서 손해 배상하라라는, 그것을 주주 대표소송이라고 하거든요. 회사를 대신해서 회사가 회사에 손해를 입힌 경영 임원에 대해서 청구를 하는 것을 주주 대표 소송이라고 하는데 그런 주주 대표소송 같은 것을 제기할 여기는 있겠죠.

◇ 이현웅: 그런 심각성을 좀 인지를 했는지 ‘멸공’발언을 더 이상 하지 않겠다라고 했는데 다시 동해상 북한 미사일 발사 속보를 공유하면서 약간 비슷한 모양새를 이어가고 있는 분위기입니다. 개인 투자자들은 계속 불안할 거 같아요.

◆ 김남근: 그러니까 ‘신세계’라는 회사가 정상적인 회사라면 당연히 이사회를 개최해서 주주들한테도 손실이 발생하고 있고 회사에 있어서도 계속 이런 행위가 반복되는 경우에 있어서는 매출 손실 같은 게 발생할 수 있는데 해서는 안 된다. 제재를 하겠다. 이런 것들은 해야 되는 것 이거든요? 경영 임원이 회사 매출 손실에 상당히 영향을 미칠 수 있는 행위를 반복적으로 하고 있는데도 그것을 조사하기 위한 이사회가 열리지 않는다는 것들은 신세계의 지배구조가 정상적이지는 않다. ‘이사회가 경영 임원에 대한 견제와 감시 역할을 제대로 하지 못하고 재벌 총수로부터 독립해서 운영되지 못하고 재벌 총수의 거수기 역할만 하는 거 아니냐’ 이런 비판이 나올 수 있는 것이죠.

◇ 이현웅: 아까 말씀해주셨던 그 부분과 같은 내용인 거 같은데 주제를 바꿔서요. ‘카카오 그룹’도 약간 문제가 된 바가 있었습니다. 류영준 카카오페이 대표가 공동대표에 내정이 됐었는데 이런바 '먹튀 논란'으로 자진 사퇴를 했거든요. 근데 이번 뿐 만 아니고 경영진 8명이 상장 한 달만에 같은 날 주식을 대량 팔았습니다. 어떤 문제가 가장 크다고 보세요?


◆ 김남근: 물론 회사 내부정보를 이용해서 그 회사에 어떤 문제가 있어서 주식 가치가 떨어질 우려가 있다. 그런 거 때문에 미공개 정보를 이용해서 주식을 매각했다면 형사 처벌도 되는 자본 시장법 위반 행위가 되겠습니다만 그런 건 아니라 하더라도 거기 보니까 상근 임원이 9명이에요, 그 중에 8명의 상근 임원이 상장된 지 1개월 만에 일제히 주식을 매각을 했어요. 878억의 매각 이익을 얻었는데요. 그렇다면 당연히 경영 임원들이 일제히 주식을 판다라는 것은 그 회사의 경영의 미래의 전망이 좋지 않다 이런 신호를 줄 수 있는 거 잖아요? 그에 따라서 소액주주들이 큰 피해를 입을 수 있다 라는 것을 알고 있음에도 불구하고 그런 행위를 했다 라는 것은 상당히 도덕적 해이가 있는 것이죠. 또 마찬가지로 여기도 당연히 이사회가 열려서 왜 경영 임원들이 회사에 부정적인 이미지를 주고 주주들에게 피해를 입히는 행위들을 하느냐? 하고 다른 나라같은 경우는 보통 남은 주식 내에서 접근권을 취소해서 회수한다거나 이런 제재를 가하게 되고 그런 행위를 하지 못하도록 하는 것들을 하는데 카카오 페이 이사회가 열려서 이런 조사를 하고 있다라는 이야기가 없잖아요? 그런 것을 보면 카카오의 경우도 혁신 기업이라고 그러지만 회사의 지배구조는 이사회가 독립적으로 견제와 감시 역할을 제대로 하지 못하고 있다라는 점들을 보여주고 있다고 생각합니다.

◇ 이현웅: 네. 이런 경우에 상장 한 달밖에 안됐는데 보호예수라거나 이런 것들이 법적으로 조치는 안 되어 있습니까, 지금?

◆ 김남근: 기관투자자들 같은 경우에는 그 보호예수 제도가 있어서 일정한 주식들은 매각하지 못하도록 하고 있는데 개인들에 대해서는 그런 제도는 없습니다만

◇ 이현웅: 임원도 마찬가지고요?

◆ 김남근: 다른 나라 같은 경우에는 그것이 법령에 의해서 하는 것이 아니라 회사 정관의 스톡옵션 같은 것들을 받았을 경우에는 퇴직 시까지는 그런 것들을 매각하지 못하도록 한다 거나 일정 기간 이상은 하지 못하도록 한다 거나 하는 보통 그런 정관 규정들을 갖고 있습니다. 그런데 우리나라의 경우에 있어서는 스톡옵션에 대해서는 여러 가지 인센티브로 그런 것을 하면서도 그것의 운용에 있어서의 어떤 공정성, 투명성 이런 것들에 대해서는 회사 정관이나 이런 데에 규정들을 못 갖고 있는 거 같습니다. 적어도 스톡옵션 같은 경우에 있어서 임원들에 경우에는 상근 임원으로 참여하는 경우에 있어서는 퇴직 시까지, 이사를, 경영 임원을 그만둘 때까지는 스톡옵션을 행사하거나 주식을 매각하지 않아야 한다 하던가 하는 그런 규정을 둘 필요가 있는 것이죠.

◇ 이현웅: 앞으로 나올 개혁안 같은 것들을 지켜보면 될 거 같은데 마찬가지로 이런 경우에도 뭔가 법적으로 문제 삼거나 할 수 는 없다는 말씀이신가요?

◆ 김남근: 네. 그 법적이라는 것을 자꾸 언론에서는 형사 처벌을 할 수 있는 거 아니냐, 해야 되는 거 아니냐. 이렇게만 생각을 하는데 법이라는 게 형사 제재만 있는 게 아니지 않습니까? 회사를 운영하는 회사법 체계라는 게 있는 거고 마찬가지로 경영 임원들은 회사의 이익을, 회사와 주주의 이익을 수호해야하는 충실 의무를 갖고 있는 것이고 그런 충실 의무에 위반되는 부분들에 대해서는 이사회 해임이라든가 손해배상 이라든가 이런 민사적인 책임들을 물을 수 있는 것이거든요? 지금이라도 카카오 페이가 이사회를 열어서 이런 행위들에 대해서 책임을 묻고. 보니까 남은 주식도 상당히 갖고 있는 거 같아요. 이분들이 전부 매각한 건 아닌 거 같고. 그럼 외국의 예처럼 남은 주식 매수 청구권에 대해서는 취소한다 라거나 그런 제재를 한다거나 법적 조치를 취할 필요들은 있는 거죠.

◇ 이현웅: 네. 공통적으로 얘기하자면 오너리스크 라고 표현 할 수 있을 거 같은데 우리 기업들은 오너나 경영자 리스크 관리 시스템이 제대로 작동이 되지 않고 있는 것 인가요?

◆ 김남근: 회사에서의 내부 통제시스템의 가장 핵심은 이사회의 독립성이거든요? 미국 같은 경우에도 엔론 사태나 이런 대규모 회계 부정 사태를 겪은 다음에 2000년대 초반부터는 이사회는 전부 경영임원이 아닌 사람들로만 구성되어 있거든요? 그래서 독립성을 가지고 경영 임원에 대한 견제와 감시 역할을 하도록 되어 있으니까 우리의 경우에서는 이사회가 대부분 경영 임원들이 이사회를 겸임하고 있거든요. 자기가 경영을 하면서 자기를 견제하고 있거든요. 그렇다보니 견제가 될 리가 없잖아요? 그러다보니 이런 오너리스크 같은 것들이 자주 나타나는 거죠. 외국에서 보기 어려운. 이번 리스크 사건들을 계기로 해서 우리 사회의 독립성을 강화시키려는 작업들, 경영 임원은 원칙적으로 이사회를 경영하지 않고 비상임의 독립적인 이사들로 이사회를 구성하고 이사회의 견제와 감시 역할들을 강화하는 역할을 해야 할 것이고요. 특히 이제 3월 주총을 앞두고 국민연금이 대부분 이런 상장회사에 대해서는 상당한 주식들을 갖고 있거든요? 국민연금이 다른 기관들과 연대해서 이런 오너리스크를 발생시키고 있는 기업들에 대해서는 그런 이사들에 대한 연임에 반대한다 라던가 공익적인 이사들을 추천하는 그런 주주 제안을 한다 거나 하는 그런 국민연금의 수출요식차원에서의 적극적인 주주권 행사가 요구되고 있는 상황입니다.


◇ 이현웅: 네. 말씀하신 이사회의 독립성이 가장 중요할 거 같은데 이사회의 구성에 대해서는 각 기업마다 나름의 정관이라던가 그런 것들을 갖고 있는 건가요? 법적으로 뭔가 통일된 건 없습니까?

◆ 김남근: 그렇게 하기 위해서 외국에서 하고 있는 게 집중 투표제라는 거 거든요. 이사를 3명 뽑게 되면 소액주주들은 그 3개의 투표를 어느 한 이사한테 다 몰아서 투표할 수 있게 하는 제도에요. 그러면 소액주주대표 한 명은 뽑힐 거 아니겠습니까? 이사로. 그러면 그런 한 두 명의 이사라도 이사회에 들어가면 그런 독립적인 이사가 있는 회사라면 당연히 이사회 소집을 요구하겠죠. 책을을 추궁하고. 어떤 다수결의 결정을 바꾸지는 못하지만 적어도 견제와 감시 역할은 제대로 할 것이거든요. 단 한 명의 그런 공익적인 역할을 할, 독립적인 역할을 할 그런 이사가 없다는 것이거든요. 신세계나 카카오를 보게 되면. 그래서 그런 집중 투표제를 좀 일반화시켜야 되는데 문제는 이런 집중 투표제 라는게 법에 있지만 정관으로 이걸 배제시킬 수 있도록 해놓고 있는데 우리나라 대기업들은 일제히 정관에 이 집중 투표제를 배제하는 정관을 갖고 있다는 거이죠. 그래서 이게 이제 유명무실화 되어서 집중 투표제를 일정 규모, 예를 들면 상장회사로써 2조원 이상의 자산을 가진 대기업의 경우에 있어서는 그런 집중 투표제를 정관으로 배제하지 못하도록 하는 그런 법 개정을 한다던가 그런 조치들이 필요한 것입니다.

◇ 이현웅: 그럼 말씀하신 집중 투표제 같은 게 진행이 되면 온전히 다 막을 순 없겠습니다만 최소한의 견제는 가능할 거 같고 그렇게 되면 개인 투자자들에게 전가되는 피해도 줄지 않을까 싶은데 또 다른 개인 투자자들의 피해를 방지할 만한 방법은 것은 또 없을까요?

◆ 김남근: 개인 투자자들이 자신들을 대표할 수 있는 그런 이사를 최소한 한 명 정도 이사회에 보낼 수 있도록 하는 것이 필요하고 또 하나는 역시 국민연금 이거든요? 국민연금이 2018년도에 스튜어드십 코드라는 것을 제정을 했어요. 그 주주권 행사에 대한 기준을 만들었는데 이렇게 지배구조가 문제가 있는 회사에 대해서는 지배구조 개선을 하고 그럼에도 불구하고 지배구조 개선을 하지 않는 경우에 있어서는 그런 공익적인 이사회의 추천이나 문제있는 이사의 해임 같은 이런 활동들을 하도록 규정을 하고 있거든요. 그런데 그런 것들을 국민연금이 지금까지 제대로 해오지 않았어요. 국민연금이 3월 주총을 앞두고 지배구조에 문제가 있는 것으로 드러나는 회사에 대해서는 적극적인 주주권을 행사할 필요가 있다고 보여지고요. 또 하나는 이렇게 해서 회사의 피해가 드러나는 것들이 확인이 되는 경우에 있어서는 소액 주주들이 주주대표 소송을 적극적으로 할 필요가 있는 것이죠. 주주 대표소송을 할 수 있는 주식을 갖고 있는 곳이 국민연금이에요. 올해는 국민연금이 지배구조에 문제가 있고 오너리스크에 의해서 회사에 구체적으로 손실이 발생했다는 것들이 확인되는 회사들에 대해서는 주주 대표소송 같은 것들을 적극적으로 제기할 필요도 있는 것입니다.

◇ 이현웅: 네. 오늘 저희가 이야기했던 대표적인 기업이 신세계와 카카오 였는데 여기에도 국민연금이 지분을 당연히 갖고 있죠?

◆ 김남근: 네 당연히 지분을 갖고 있고요. 그런데 문제가 되는 것은 이런 오너리스크는 구체적으로 회사에 손실이 발생했느냐 이런 것이 아직은 구체적으로 입증 되기는 쉽지 않은 부분이거든요.

◇ 이현웅: 감정으로 인해서 할 수는 없는 부분이니까요.

◆ 김남근: 그러니까 그런 분석이 필요한 상황이고요. 계속 이런 게 반복되면서 일어나면서 회사 가치에 영향을 많이 줬다. 라는 경우에 있어서는 주주대표 소송도 할 수 있다고 보여 지고요. 그 외에 회사 돈을 횡령했는데도 여전히 회사의 대표이사로 남아있는 그런 회사들도 여러 군데가 있거든요. 그런 곳들. 담합행위 같은 것들을 통해서 회사에 거액의 과징금 처분 같은 것들을 철회하게 한 경우 이런 회사들의 경우에는 적극적인 주주권, 주주 대표소송을 제기할 필요가 있는 것이죠.

◇ 이현웅: 네 알겠습니다. 기업자체의 개혁안 같은 것들도 집중해서 봐야할 거 같고 국민연금의 행보도 좀 주목해서 봐야할 거 같다는 생각이 듭니다.
오늘 말씀 여기까지 듣겠습니다. 감사합니다.

◆ 김남근: 네. 감사합니다.

◇ 이현웅: 참여연대 김남근 변호사였습니다.

YTN 김우성 (wskim@ytnradio.kr)