[생생경제] 엘리엇 정부 상대 소송, 삼성 바이오로직스 분식회계에 엎친데 덮쳤다?

[생생인터뷰] 엘리엇 정부 상대 소송, 삼성 바이오로직스 분식회계에 엎친데 덮쳤다?


■ 방송 : YTN 라디오 FM 94.5 (15:10~16:00)
■ 진행 : 김혜민PD
■ 대담 : 김연학 서강대 교수

◇ 김혜민PD(이하 김혜민)> 오늘 가장 뜨거운 경제뉴스를 제일 생생하게 전해드리는 시간입니다. 삼성에게 오늘은 최악의 날 중 하나로 기록되지 않을까 싶습니다. 악재가 계속 겹치고 있는데요. 금감원이 삼성바이오로직스의 분식회계에 대해 회계 위반으로 결론을 내렸고요. 그래서 오늘 오전 주식이 초반 20%가까이 급락하기도 했습니다. 이 와중에 엘리엇이 우리 정부를 상대로 ‘투자자–국가소송’을 추진하고 있습니다. 삼성 때문에요. 그래서 삼성물산도 오늘 주식이 떨어졌습니다. 김연학 서강대 교수와 관련 이야기 나눠보죠. 어서 오세요~

◆ 김연학 서강대 교수(이하 김연학)> 네, 안녕하세요.

◇ 김혜민> 엘리엇이 우리 정부에 ‘투자자 국가소송’을 제기하겠다고 합니다. 기업이 한 국가에 소송을 한다는 건데요, ISD라고 하죠? 투자자 국가소송제도에 대해 설명 부탁드립니다.

◆ 김연학> 외국에 진출한 기업이 어떤 한 국가의 정책 변화에 의해 손해를 입었다고 생각할 때 국가, 정부에 손해배상을 청구하는 제도입니다. 우리나라에서 ISD라고 하는데 ISDS입니다. Investor State Dispute Settlement. 투자가 정부 소송 체결 과정, 이렇게 보시면 되고요. 한미 FTA 협정에 포함되어 있습니다. 독소조항이라고 해서 한미 FTA가 체결될 대 진보 진영에서 많이 반대했던 그 조항입니다.

◇ 김혜민> 그래서 엘리엇이 한미FTA도 위반했다고 주장하는 건가요?

◆ 김연학> 그렇죠. 한미FTA협정 위반은 아니고요. 한미FTA의 이런 조항이 버젓이 들어가 있으니 이 조항을 활용해 소송을 제기하겠다는 겁니다.

◇ 김혜민> 그러니까 지금 ISD라는 게 외국에 진출한 기업이 정부의 정책 변화 때문에 손해를 입은 경우 소송할 수 있는 것이다. 핵심은 정부의 정책 변화와 손해겠네요? 두 개가 부합하느냐가 관건일 것 같은데, 엘리엇이 발표한 입장문을 그대로 읽어볼게요. “대한민국 전임 정부가 삼성물산과 제일모직 합병에 부당하게 개입하는 과정에서 발생한 손해배상과 관련해 한국정부를 상대로 협상을 요청했다.”라고 밝혔거든요. 엘리엇이 삼성물산과 제일모직 합병에 그렇게 심사가 뒤틀린 겁니까?

◆ 김연학> 제일모직과 삼성물산의 합병으로 인해 큰 손실을 보았다고 주장하는 것이죠. 엘리엇은 삼성물산의 지분을 2015년경까지 7.12%를 보유했습니다. 제일모직 주식은 거의 갖고 있지 못했고요. 그런데 아시다시피 삼성물산과 제일모직이 합병했습니다. 당시 합병 비율은 삼성물산 지분 0.3주당 제일모직 한주, 제일모직이 세 배 가까운 가치를 받았죠. 그런데 엘리엇의 경우 0.35대 1이 아니고 0.95대 1, 즉 양사의 주당 가치는 비슷하다, 그런데 자신들이 많이 보유하고 있는 삼성물산이 저평가되어 손실을 봤다고 주장하니까 기분이 나쁜 거죠.

◇ 김혜민> 그런데 기분 나쁘다고 소송 제기할 수 있는 건 아니잖아요. 정리해주신 것처럼 정부 정책 변화 때문에 손해를 입었다는 것을 증명해야 하는데, 정부의 정책 변화라고 할 수 있습니까?

◆ 김연학> 사실 두 가지로 보셔야 합니다. 이미 엘리엇은 삼성에 대해 소송을 제기했습니다. 그런데 기각됐죠. 그리고 최근 상황을 보니 정부 상대로 소송 해볼만 하겠다고 해서 정부 상대로 소송을 한 거고요. 사실 어려운 문제입니다. 정부 정책 변화, 국민연금이 정부 기관인가, 투자가인가 그런 이슈가 있고요. 국민연금 관계자들이 지금 실형을 받고 있습니다. 부당한 압력을 가해서. 그렇지만 설령 정부가 기업에 부당한 개입을 한 반증이 될 수 있느냐, 개인적인 범죄 행위 아니냐. 이 주장이 있을 수 있고요. 과연 손실을 보았느냐. 손실을 봤다는 것을 입증하기도 어렵고, 셋째로 손실 봤으면 얼마냐. 주가는 시시각각 바뀌고요. 합병 비율은 마음에 안 들지 몰라도 삼성물산 주주들도 궁극적으로 이익을 봤다고 삼성에서 주장하고 있거든요. ISDS로 간다고 하더라도 엘리엇이 이길 수 있을까에 대해 개인적으로 의문이 있습니다.

◇ 김혜민> 그렇다면 이제 그건 우리의 입장에서 이야기를 한 건데, 근거로 든 것 중 하나가 법원이 말씀하신 것처럼 삼성그룹 고위의 임원과 전 복지부 장관, 전 국민연금 기금 운용 본부장 유죄 선고를 내렸다. 죄가 있는 것 아니냐고 얘기하는 거거든요. 그래서 우리 입장에서는 맞다고 하기도 그렇고 아니라고 하기도 그렇고 곤란한 입장은 맞는 것 같아요.

◆ 김연학> 그러니까 엘리엇에도 법적 검토를 많이 했겠죠. 2015년 당시 말씀드린 기업과 기업, 정부가 아니고요. 삼성물산에 대해서 소송을 제기했다가 패소한 바가 있고요. 정부 정책, 그 당시에는 이 사람들 판단할 때 ISDS 했다가 지겠다고 판단해 그 당시 안 했어요. 아시다시피 지금 진보 정권이 들어서고 소액 주주들 위주 정책들, 상법 개정안 얘기도 있다 보니까 이런 분위기를 틈타 소송하면 이번에는 승소 가능성이 있다. 이 카드는 엘리엇이 오랫동안 만지작거리다가 내놓은 것인데, 명확하게 정부의 잘못이냐고 인정이 된다면 선뜻 한 표 손을 들어주겠는데, 말씀드린 대로 정부 정책의 변화도 아니고 손실 입증도 어려운 상황에서 아주 높은 가능성이 있다고 보지 않고 무언가 계속 문제제기해서 다른 것을 얻으려는 수작이 아닌가 생각이 듭니다.

◇ 김혜민> 수작이라고 표현하신 부분은 조금 뒤에 여쭤보도록 하고요. 궁금한 점이 생겼습니다. 그러면 이게 어쨌든 전 정권에서 일어난 거잖아요. 이번 정부에서 이렇게 말씀할 수 있나요? 그것 우리가 한 것 아니다. 우리 정권에서 한 것 아닌데 왜 우리에게 그러냐, 이렇게 얘기는 못하죠.

◆ 김연학> 그러니까요. 정책의 변화라고 하면 사실 지금 정부는 무관한 사항이거든요. 주장할 수 있는 근거가 없고 우리 정부는 이에 대해 너무 지나치게 반응을 보일 필요는 없고 차라리 무시하는 입장을 취하는 게 좋지 않겠나. 그리고 홍완선 씨나 문형표 장관의 경우에도 작년 유죄 취지로 실형을 살고 있지만 1심이었어요. 이분들이 항소했고 고등법원 대법원 갈 때 몇 년이 더 걸립니다. 이분들이 최종적으로 유죄 판결을 받았을 때 국민연금이 이렇게 했다고 주장할 수 있지만 그 다음부터 문제의 시작인 겁니다. 손실을 입증해야 하고, 손실액이 얼마인지 입증해야 하고요. 갈 길은 멀고요. 역대 엘리엇의 경우 인내심이 긴 회사는 아닙니다. 단기간 치고 빠지는 이런 스타일이기 때문에 다른 목적을 노리고 한 소송이 아닌가 생각이 듭니다.

◇ 김혜민> 그 다른 목적, 뭡니까?

◆ 김연학> 삼성물산에 대해, 삼성그룹에 대해서 오늘 삼성 바이오로직스 문제가 나왔지만 다시 한 번 소를 제기할 때 유리한 고지를 선점한다든지 현대자동차그룹과 나름대로 갈등이 있는데 국면에서 유리한 고지를 확보하기 위한 수순이 아닌가 생각이 듭니다.

◇ 김혜민> 그래서 일각에서는 엘리엇이 원하는 건 합의금이 아니고 현대차그룹 압박용이다, 이렇게 얘기하고 있는데 구체적으로 현대차 그룹 압박용이라는 것에 대해 설명해주신다면요?

◆ 김연학> 지금 엘리엇이 현대차그룹에 요구하고 있는 것은 네 가지입니다. 첫째는 지주회사로 전환해라, 모비스를 지주회사로 만들라는 거고요. 둘째는 현재와 미래 자사주 전부 소각하여라. 주주가치 오를 수 있게. 셋째는 지금 배당률이 28% 정도 되는데 40~50%로 올려라. 네 번째는 사외이사 글로벌 스탠더드에 맞게 글로벌 감각 있는 사외이사 세 분 정도를 영입해라, 자기가 추천한 사람을. 그렇게 요구하고 있고요. 첫 번째는 현대차 그룹이 받아들이기 어려운 상황입니다. 모비스가 지주회사가 되면 두 가지 문제가 생기는데요. 첫째는 현대 금융 계열사가 있습니다. 현대캐피탈, 현대카드가 있는데 이런 회사들이 갈 자리를 잃게 됩니다. 우리나라 금산분리법에 의해 지주회사에는 금융자회사를 둘 수 없거든요. 현대그룹 입장에서 자동차 팔 때 할부 판매하기 위해 캐피탈 알토란같은 자회사입니다. 이를 하루아침에, 물론 유예기간이 있긴 하지만 처분하기 어렵고 현대그룹은 지금 정몽구 회장 부자가 모비스에 지분이 별로 없어요. 글로비스에 지분이 많습니다. 어떻게든 글로비스와 합병을 하고 글로비스 지분 팔아서 모비스 지분 취득해 모비스를 지주회사로 만드는 그림을 그리고 있거든요. 글로비스는 엘리엇 지분이 전혀 없어요. 글로비스 말고 모비스를 지주회사로 만들면 정몽구 회장 부자는 지배력을 상실하게 됩니다. 현대차그룹은 받아들일 수 없는 거고요. 그런데 이러한 전방위 압박을 가함으로 인해서 두 번째, 세 번째, 네 번째 자사주 매각, 배당 상향, 사외이사 선임에 대해 강한 발언권을 얻기 위함이 아닌가. 실제로 현대차그룹에서는 엊그제 9천6백억 자사주를 소각했습니다. 물론 엘리엇은 많이 부족하다고 하고 있죠. 양보하고 있거든요. 더 많은 것을 얻어내기 위한 일련의 움직임이 아닌가 생각이 듭니다.

◇ 김혜민> 기업 사냥꾼이라고 불리는 엘리엇이 우리 정부를 상대로 투자자 국가 소송을 하겠다는 것을 공식화했고요. 관련 뉴스를 서강대 김연학 교수와 자세히 알아보고 있습니다. 교수님께서 우리 정부는 너무 예민하게 반응하지 말고 지켜보라고 말씀해주셨는데, 조금 더 덧붙여주실 조언 있을까요?

◆ 김연학> 우리나라 법무부에 중재를 해달라, 이 기간이 3개월입니다. 3개월 동안 우리나라 법무부에서 아무 반응이 없으면 월드뱅크 산하 국제투자분쟁해결센터가 있습니다. ICSID라는 단체인데, 거기에서도 아직까지 화끈하게 의사 결정을 해준 적 없어요. 혹자는 미국 위주의 사람들로 구성되어 엘리엇이 유리한 것 아니냐는 시각을 가진 분도 계신데, 엘리엇이라는 회사 미국에서도 평판이 좋은 회사는 아니고요. 공공의 적입니다. 그쪽 가더라도 시간만 많이 끌고 그렇게 우리 정부에 불리한 판결이 나오리라 생각하지 않습니다. 너무 예민한 반응을 보이기 보다는 시간을 길게 가지고 보는 게 좋을 것 같고요. 오히려 반면 엘리엇은 카드를 던져 놓고 끊임없이 협상을 하려고 하고 있습니다. 굳이 협상 테이블에 안 나갈 필요도 없을 것 같고요. 그 사람들 말을 들어보고 정부가 여유 있게 대처를 하시면 될 것 같습니다.

◇ 김혜민> 그렇다면 과거 다른나라의 경우 이러한 엘리엇의 소송 사례가 있었나요?

◆ 김연학> 엘리엇이 소송에서 가장 유명한 것이 아르헨티나 사건입니다. 이런 엘리엇과 같은 회사를 주주 행동주의 펀드라고 하는데, 그렇게 쓰고 사실 벌처펀드라고 읽습니다. 벌처펀드는, 국가나 기업에 약점이 있을 때 그 약점을 집요하게 파고들어서 자기들 두둑하게 한몫 챙겨서 빠져 나오는 것을 말하는데요. 아시다시피 97년 IMF 사태가 있었지만, 2000년 아르헨티나가 국가 디폴트, 재무적으로 파산하게 됩니다. 그 당시 나라가 지급능력이 없다 보니까 서방 은행들이 1천억 불에 달하는 아르헨티나 국가채무에 대해서 75% 탕감해주기로 합니다. 25%만 갚아라. 세월이 흘러 아르헨티나 경제가 회복됐겠죠. 엘리엇이 2008년부터 아르헨티나 국채를 사모우기 시작합니다. 나라에서 발행한 채권이죠. 그런데 이것을 액면가 약 4억불에 달하는 것을 4천8백만 불에, 8분의 1 가격으로 삽니다. 왜냐면 그 당시 아르헨티나 경제 어렵기 때문에 아르헨티나 국가 채권을 갖고 있던 투자자들이 헐값으로 시장에 던지니까 사모았는데, 원금 플러스 이자를 달라고 소송을 제기합니다. 미국 법원에 소송을 제기해서 이깁니다. 그래서 13억3천만 불, 4천8백만 불을 투자해서 30배에 달하는 13억3천만 불을 회수했고요.

◇ 김혜민> 디폴트에 빠진 나라의,

◆ 김연학> 그러다 보니 국채를 가진 다른 투자가들도 너도나도 정부에 갚아달라, 아르헨티나 정부 입장에서 당혹스러운 입장이 됐겠죠. 아르헨티나에서는 엘리엇이 공적입니다. 악마 같은 존재입니다.

◇ 김혜민> 디폴트에 빠진 나라에 어떻게 그렇게 합니까. 얼마나 어렵게 살아가는 것 뻔히 알 텐데. 다행인 건 엘리엇이 인내심이 없다고 하셨으니까, 시간을 끌어서 지쳐 떨어지도록 분위기를 만들어야 할 것 같습니다. 그런데 금감원이 삼성 바이오로직스 분식회계 판단을 한 것이 엘리엇에 호재가 된다는 말은 무엇입니까?

◆ 김연학> 이번 분식회계, 잠정결론이고 최종 판결은 삼성에 설명해라, 우리는 이렇게 판단하는데 너희는 어떠냐고 한 것이고요. 삼성 바이오로직스라는 회사가 삼성물산의 자회사입니다. 엄밀히 말하면 합병하기 전에 제일모직의 자회사였습니다. 삼성물산이 아니고 제일모직의 자회사였는데, 바이오로직스 자회사가 삼성바이오에피스라는 회사가 있는데요. 바이오에피스는 삼성바이오로직스와 미국 바이오젠 합작 회사인데, 원래 삼성이 85% 지분을 가지고 있었는데 바이오젠이라는 회사가 콜옵션을 가지고 있는 게, 50% 마이너스 한주까지 삼성으로부터 주식을 추가 취득할 수 있는 권리를 갖게 됩니다. 어떤 일 생기느냐면, 만약 그렇게 해서 바이오젠이 이 회사 주식을 취득하게 되면 삼성은 85% 갖고 있을 땐 삼성의 종속회사, 자회사인데 관계회사로 지위가 변하고요. 종속회사의 경우 처음 초기 투자액만큼 자산 가치를 평가하는데 관계회사가 되면 시가로 평가 가능하게 됩니다. 장부로는 이 회사가 삼성 바이오에피스라는 회사가 장부가액은 3천억 인데 시가는 4조8천억으로 계산됐습니다. 4조5천억의 차이를 장부로 챙겨서 마침 합병할 때 2015년에 장부상 4조5천억이 뛴 거죠. 이 적자난 회사가 흑자로 되고, 모회사인 바이오로직스, 그 모회사인 제일모직의 기업가치가 뻥튀기 되게 됩니다. 0.35대 1이라는 합병비율이 거기에서 나온 거거든요. 이 회사가 평가를 이렇게 뻥튀기 안 하고 3천억으로 평가됐다면 합병비율이 0.35대 1로 나올 수 없었죠. 그러니까 엘리엇이 그 점을 노리게 되겠죠. 지금까지 주장한 게 합병비율 잘못됐는데 한국의 금감원 조사에서도 제일모직의 자회사인 바이오로직스의 가치를 뻥튀기해서 합병비율을 조작하지 않았느냐. 그렇게 주장할 근거가 상당히 커지게 되는 거죠.

◇ 김혜민> 사례를 만들어 준 거네요.

◆ 김연학> 다만 금감원의 잠정 결론이고, 삼성물산의 관련 회계법인인 안진 회계법인에서는 적법한 절차에 의해 했다고 주장하고 있고 삼성도 그렇게 주장하고 있기 때문에 최종적으로 서로 조정하는 시간이 있고, 저도 기업에서 해봤지만 회계 기준이야 융통성이 있습니다. 어느 기준이 절대적으로 맞느냐는 건, 절대적인 판단을 하는 것이 사실 쉽지 않습니다. 최종 결론은 조금 두고봐야 할 것 같습니다.

◇ 김혜민> 결국 삼성이 체질개선을 해야 해요. 이렇게 복잡하게 하지 말고요. 투명하고 단순하게 기업을 꾸려가는 게 중요하지 않겠습니까?

◆ 김연학> 자회사의 자회사까지 말씀드렸는데, 합병할 때 제일모직 쪽에 이재용 부회장 삼성가 지분이 많고, 삼성물산 쪽에서는 삼성가 대주주 지분이 별로 없었어요. 제일모직 쪽 평가를 뻥튀기하다 보니까 자회사에 무리하게 분식회계를 하게 됐다는 얘기입니다.

◇ 김혜민> 오늘 쉽고 재미있게 설명해주신 김연학 교수님 감사드리고요. 고맙습니다.

◆ 김연학> 네, 감사합니다.