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■ 방송 : YTN 라디오 FM 94.5 (09:00~10:00)
■ 진행 : 조태현 기자
■ 방송일 : 2025년 7월 14일 (월요일)
■ 대담 : ☎ 김남근 더불어민주당 의원 (상법개정안 발의, 코스피5000특별위원회 소속)
* 아래 텍스트는 실제 방송 내용과 차이가 있을 수 있으니 보다 정확한 내용은 방송으로 확인하시기를 바랍니다.
◆ 조태현 기자(이하 조태현) : 요즘 국내 시장을 보면 속담 하나가 떠올라요. 쥐구멍에도 볕 뜰 날이 있다 이런 속담이 떠오르는데 이렇게 좋은 날이 올 거라고는 생각하지 못했습니다. 이렇게 훈풍이 부는 이유 여러 가지가 있을 텐데요. 그 가운데에는 상법 개정안도 있습니다. 얼마 전에 여야가 합의해서 개정된 것이 아니냐, 끝이 아니냐 이렇게 생각할 수도 있는데요. 아직은 갈 길이 더 많이 남았습니다. 여러 가지 이슈들도 있고요. 자사주 의무적으로 소각하게 하는 법안도 발의가 됐고 집중투표제 의무화도 여전한 이슈입니다. 관련된 내용은 더불어민주당 코스피5000특위 소속인 김남근 의원과 함께 알아보도록 하겠습니다. 의원님 나와 계십니까?
◇ 김남근 더불어민주당 의원(이하 김남근) : 예 안녕하십니까?
◆ 조태현 : 네 안녕하십니까? 여야 합의로 상법 개정안 통과된 게 2주 정도가 됐는데요. 지금 개정 이야기가 나오고 있어요. 어떤 이야기들 논의되고 있습니까?
◇ 김남근 : 상법 개정안이 크게 5가지로 되어 있었었는데요. 그중에 이사의 주주에 대한 충실 의무, 전자주총 그다음에 그 이사회를 지배주주로부터 독립적인 이사들 3분의 1, 2분의 1 이상으로 구성되도록 하는 것은 지난번에 통과가 됐고요. 그다음에 남아 있던 것들이 공청회를 거친 다음에 처리하기로 했던 게 집중투표제하고 감사원이 위원이 될 이사를 분리 선출하는 것이거든요. 그 부분들에 대해서는 지난 금요일 날 공청회를 했고 이번 주에 아마 법안 소위를 열어서 처리 여부를 논의할 것 같습니다. 그거 외에도 상법 개정안은 주로 이사회와 이사의 어떤 지배 구조에 관해서 그걸 투명하고 독립적으로 만들어서 주주를 보호하는 그런 방향으로 지배 구조가 운영되도록 하자는 내용이고요. 그 외에도 주주들에게 이익을 환원하는 것들을 강화하기 위한 정책들 예를 들면 자사주를 소각을 하게 한다든가 하는 정책들도 이어서 추진이 돼야 되고요. 그거 외에도 합병 분할 이런 거 할 때 주주들의 피해들이 많이 있기 때문에 합병 분할과 같은 것들을 할 때 주주들을 보호하기 위한 보호 장치들을 도입하는 자본시장법 개정안 이런 것들이 연이어 추진될 계획입니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 이 상법 개정안의 내용들을 쭉 보면요. 이사회의 충실 의무의 확대 그리고 전자주총 이런 것들은 별로 쟁점이 없었던 것 같고요. 3% 룰은 그렇다고 하면서도 감사위원이니까 그냥 넘어가는 분위기가 있었거든요. 그런데 집중투표제 이거는 논란이 꽤 큰 것 같아요. 위원님께서 일단 위원님 집중투표제는 어떻게 보고 계십니까?
◇ 김남근 : 집중투표제하고 감사위원이 될 이사를 주주총회에서 따로 선출하면서 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 2개 규정인데요. 일단 이 2개 규정은 2조 이상의 자산을 가진 대기업에게만 적용하기로 한 것이거든요. 그래서 자산 규모가 작은 중견기업, 중소기업은 부담이 될 수 있다 경영권 분쟁을 일으키는 쪽이 아주 적은 주식만 모으더라도 그 분쟁을 일으킬 수 있다 이런 것 때문에 그 문제들을 많이 제기를 했었는데 2조 이상의 대기업만 적용이 되고 2조 이상의 대기업이라면 이런 경영권 분쟁에 대해서는 충분히 자기들을 방어할 수 있는 그런 경험이라든가 능력들이 있기 때문에 그렇게 이 제도를 도입하게 되게 되면 우리나라 대기업들이 해외의 그런 행동주의 펀드들에서 공격을 받을 우려가 크다고 하는 것들은 너무 과도한 그런 우려가 아닐까 생각이 듭니다.
◆ 조태현 : 과도한 우려일 수 있다. 그런데 실제로 해외 사례를 보면요, 일본이나 미국 같은 곳은 집중투표제 의무화를 했다가 폐지한 사례도 있잖아요. 이런 것들이 우리에게 시사한 점은 없습니까?
◇ 김남근 : 그런데 우리들도 집중투표제를 도입했다가 정관으로 이걸 배제할 수 있다 이렇게 해 놓으니까 집중투표제를 사실상 도입한 기업들이 거의 없었거든요. 그런데 미국이나 일본 같은 경우는 정관으로 집중투표제를 대부분 도입하고 있고 실제로 집중투표제를 그 정관에 따라서 이행하고 있는 데들이 많이 있거든요. 그래서 그런 역사적 차이가 있기 때문에 우리도 집중투표제들을 먼저 시행하는 것들에 경험들을 쭉 쌓은 다음에 그걸 기업의 어떤 정관에 다시 맡기는 방향으로 다시 할 것인가 이런 거는 그 이후에 다시 논의를 하는 게 필요하지 않을까 생각이 듭니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 집중투표제가 워낙 우려가 많기 때문에 조금 먼저 여쭤봤고요. 국민의힘이나 재계 쪽에서는 배임죄 완화 이런 것들도 이야기를 하고 있거든요. 우리나라 배임죄가 너무 모호하다 이런 평가도 있는 건 사실이고요. 여기에 대해서는 의원님은 어떻게 보십니까?
◇ 김남근 : 배임죄에 대해서는 이미 우리 법원이 소위 경영적 판단의 원칙이라고 그래서 적정한 정보와 자료를 가지고 이사회 절차를 통해 가지고 경영적으로 판단한 것이라면 그 부분에 대해서는 민사적으로도 형사적으로도 책임을 물을 수 없다는 원칙들을 명확히 하고 있습니다. 그래서 배임죄가 그렇게 우리 법원에서 유죄로 인정되는 경우에는 거의 많지 않거든요. 법을 위반해 가지고 추진을 했다라든가 이사회의 권한이 없었는데 월권으로 지배주주나 그다음에 자신이 속한 그룹의 이익을 위해서 했다든가 이런 예외적인 경우만 배임죄가 인정되고 있습니다. 다만 재계의 우려는 그러더라도 검찰은 기소권을 남용해 가지고 배임죄 같은 것들을 법원에 가서 무죄가 나더라도 기소하고 그럴 가능성이 있는 거 아니냐 이런 우려를 표시하기 때문에 그런 것들을 막기 위해서 판례로만 돼 있는 것들을 법에 명문화하자 그래서 형법에다가 그런 경영적 판단을 한 경우에는 배임죄가 성립하지 아니한다, 이런 규정을 도입하자라는 것에 대해서는 어느 정도 공감대가 있기 때문에 이번 상법 개정 논의를 마치게 되면 재계하고의 어떤 간담회 같은 것들을 추진하면서 배임죄의 범위가 확대되지 않도록 하는 그런 논의들을 곧 진행을 하고 입법도 추진할 예정입니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 집중투표제 그리고 배임죄 완화 부분 짚어봤고요. 이번에는 지난주에 우리 주식시장에 훈풍을 불었던 배경 가운데 하나로 꼽히는 자사주 의무 소각 제도화 이거 한번 짚어보도록 할게요. 여기에 대해서 시장이 왜 이렇게 환호했다고 보십니까?
◇ 김남근 : 자사주를 소각하게 되면은 그게 주식이 줄어들게 되잖아요. 그러니까 주당 순이익이 올라가게 되고 배당을 받은 것 같은 효과가 생기거든요. 미국 같은 경우에는 보통 자사주를 매입하면 대부분이 이렇게 주주들에게 이익을 주기 위해서 자사주를 소각해서 그런 배당과 같은 효과들을 주기 위해서 하는 것이거든요. 그래서 우리들도 앞으로 자사주는 원칙적으로 그런 주주들에게 이익을 주는 그런 주주 환원 정책으로 매입한 다음에 소각하는 것이다 그렇게 될 것이라는 기대감이 반영이 돼서 주가가 올랐다고 생각이 듭니다.
◆ 조태현 : 관련 법안을 의원님께서 발의를 하셨네요. 어떤 내용을 담아서 발의를 하셨습니까?
◇ 김남근 : 글쎄 예전에는 자사주는 원칙적으로 소각하는 게 원칙이었습니다. 왜냐하면 그건 자본금 중에 일부를 어떻게 보면 회삿돈으로 주식을 사가지고 가지고 있는 것이기 때문에 자본이 줄어든 것 같은 거거든요. 그래서 그런 자본 충실 의무에 어긋나는 거기 때문에 원칙적으로 소각하는 걸로 돼 있었는데 2011년에 이명박 정부에서 이거를 적대적 M&A를 방어하기 위한 수단으로 필요하다고 그래 가지고 자사주 소각을 의무화하는 것들을 풀어줬는데 이게 너무 남용이 돼 가지고 자사주를 1~2% 정도 갖고 있는 게 아니라 한 10% 이상 갖고 있는 회사들도 한 200여 개가 넘거든요. 그리고 40% 이상을 갖고 있는 회사들도 한 4개 정도 돼요. 그러니까 너무 남용되고 있는 것이어서 다시 원칙적으로 자사주는 취득한 때로부터 1년 이내에 소각하도록 하고 예외적으로 임직원 보상, 스톡옵션 같은 걸 주기 위해서라든가 그다음에 우리사주조합 같은 데 배정하기 위해서라든가 전환사채나 신주 인수권 발행을 할 때 자사주로 그 주식을 주기 위해서 예외적으로 보유할 필요가 있다든가 이런 경우에 주주총회 승인을 받아서 보유하도록 하는 그런 내용으로 되어 있습니다.
◆ 조태현 : 자사주를 많이 가진 기업들 조금 전에 풀어줬더니 남용을 하더라 이렇게 말씀을 해 주셨는데 악용한 사례 대표적으로 꼽아주신다면 어떤 게 있을까요?
◇ 김남근 : 대표적인 게 우리 재벌그룹들이 지주회사를 인적분할로 만들면서 보유하고 있던 자사주를 지주회사에다 배정을 해 가지고 그 지배주주의 지배력들을 강화하는 데 회삿돈을 악용한, 그러니까 결국 지배주주들은 자기 돈을 들이지 않고 회삿돈을 이용해 가지고 지배력을 확대한 그런 사례들이 여러 번 있었죠. 그 다음에 그 자사주를 가지고 있다가 경영권 분쟁이 생길 것 같으면 그 우호 회사한테 자사주를 싸게 넘겨 가지고 경영권 방어 수단으로 이용을 했는데 그렇게 되면 주식 가치가 떨어질 거 아니에요? 그래서 일반 주주들은 피해를 본 그런 사례들이 많이 있었습니다.
◆ 조태현 : 그런데 경영권 방어 차원에서 이런 것들이 필요하다는 목소리도 있어요. 특히 우리나라는 포이즌필이라든지 여러 가지 경영권 방어 수단이 아직 법적으로 도입되지 않기 때문에 이런 거라도 있어야 되는 거 아니냐 이런 목소리도 있거든요. 의원님께서는 어떻게 평가하십니까?
◇ 김남근 : 경영권 방어 수단으로 그런 게 필요하다고 그러면 그 부분을 논의하면 될 것 같고요. 자사주가 그렇게 우호 세력에게 싼 값으로 그걸 넘기는 경우에 일반 주주들의 피해들이 많이 발생을 하고 있는데도 그걸 경영권 방어 수단으로 이용하기 위해서 허용해야 된다는 건 다른 차원의 문제인 것 같습니다. 그리고 경영권 방어의 가장 핵심적인 건 일반 주주들의 지지를 얻는 거잖아요. 대부분의 그 엘리엇이니 소버린 이런 해외 행동주의 펀드들이 들어와서 공격을 할 때 다 우리 대기업들이 그걸 극복해내는 것들이 보면 결국 일반 주주들의 지지를 얻어내는 거잖아요. 그래서 쉽게 다 물리치니까 결국은 오히려 자사주 소각과 같은 주주 환원 정책 같은 것들을 이렇게 정기적으로 한다든가 해서 일반 주주들의 지지를 얻어내는 것이 경영권 방어에 가장 기초적인 것이라고 생각을 합니다.
◆ 조태현 : 그러니까 오히려 지지를 얻어낼 수 있는 계기가 될 수도 있다. 그래서 어찌 됐든 일각에서 이야기 나오는 것 가운데 하나는 자사주 때문에 주주들이 피해를 볼 경우에는 이런 것들 구제 장치를 마련하거나 공시 규정을 강화하거나 그러니까 일괄적으로 소각하라 이렇게 의무화하는 것보다는 이런 식의 방법을 두는 게 더 낫지 않냐는 목소리도 나오거든요. 의원님께서는 공감을 별로 안 하실 것 같아요. 어떻게 보십니까?
◇ 김남근 : 이미 그런 걸 도입을 했는데 2024년 12월 달에 5% 이상 자사주를 가진 회사들은 그 보유한 자사주들에 대해서 어떻게 처리할 것인지 그런 계획들을 공시하도록 하거나 그런 걸 했었는데요. 그런 것만 가지고는 주주 보호가 될 수 없고 사후적으로 보호한다는 것들은 한계가 있으니까 원칙적으로 이렇게 자사주를 많이 보유하고 있는 그런 걸 남용하는 사례들이 있는 나라가 많지 않으니까 원칙적으로 자사주는 그런 주주 환원 정책에 따라서 소각을 해서 주주들에게 이익을 주기 위해서 보유하는 걸 원칙으로 하고 그런 지배주주들의 지배력을 강화하기 위한 수단으로 자사주를 광범위하게 보유하는 것에 대해서는 규제를 할 필요가 있다고 생각합니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 이렇게 자사주 의무 소각 추진 법안도 나오고요. 힘을 받으면서 법이 시행되기 전에 어떻게든 털어내야겠다. 교환사채를 발행한다든지 여러 꼼수를 쓰는 이런 기업들도 늘고 있다고 해요. 이런 과정에서 또 다른 피해가 발생할 가능성도 있을 것 같은데 이런 부분은 어떻게 보세요?
◇ 김남근 : 교환사채 자체로는 이 회사에는 어느 정도 이익이 될 수 있는 거거든요. 그러니까 다른 사채와 달리 교환사채들은 대부분 표면 이자율이 0%대예요. 나중에 그 교환사채의 경우에 있어서는 이미 발행돼 있는 자사주 같은 걸로 교환을 해 주는 거니까 이자율을 낮게 해서 자금을 동원할 수 있는 장점이 회사에 있는 거죠. 그렇지만 한편으로는 주주들의 입장에서는 그 자사주가 소각돼 가지고 그 자신의 주식 가치가 올라가 가지고 어떤 이익을 보는 주주 환원 정책으로 기대를 하고 있었는데 교환사채로 다 소모돼 버리게 되게 되면 그런 기대가 실현되기가 어렵잖아요. 그런 점에서 너무 교환사채로 자사주를 전부 처분을 해서 주주들에게 주주 환원 정책으로 쓰일 것들이 거의 없어져 버리는 이런 것들에 대해서는 경계를 할 필요는 있겠다 생각이 듭니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 여러 가지 사안에 대해서 아무래도 전화 인터뷰를 하다 보니까 제가 우려되는 부분에 대해서 주로 말씀을 드렸고요. 의원님께서는 거기에 대해서 충분히 보완이 가능하거나 문제가 없다는 말씀을 주셨습니다. 지금까지 이런 상황들 지금 상법 개정이 추가로 논의가 되고 있는 상황인데 7월 임시국회에서 처리할 거다 이런 이야기도 나와요. 의원님께서는 이 적절한 처리 시점 언제로 보세요?
◇ 김남근 : 집중투표제하고 감사위원이 될 의사들의 분리 선출하는 것들은 이미 법안이 나온 지 꽤 오래됐고 논의를 그동안 많이 해 왔잖아요. 그리고 이번 공청회 전에도 한 번 더 공청회가 있었고 했기 때문에 어느 정도 논의가 의견들이 이렇게 수렴돼 있는 거고 쟁점이 정리돼 있는 거기 때문에 안건을 처리하는 데 그렇게 어렵지 않다고 생각이 듭니다. 그래서 가급적이면 7월 임시국회 처리하자는 게 저희 당의 방침인 것이고요. 그 외에 자사주 소각의 의무화 문제라든가 이런 거는 여러 법안들이 앞으로 더 나올 것이고 여러 의견들을 수렴하는 과정을 거쳐 가지고 정리된 법안을 가지고 처리하는 것들은 정기국회 말쯤 가야 되지 않을까 이렇게 생각하고 있습니다.
◆ 조태현 : 그럼 집중투표제라든지 이런 부분들을 따져보면요. 여야가 합의를 찾지 못한다고 해도 7월 임시국회에서 처리한다는 방침이신 건가요?
◇ 김남근 : 가능하면 합의를 해서 처리하자는 것이죠. 그리고 충분히 합의할 수 있는 만큼 논의가 무르익었다는 것이고요.
◆ 조태현 : 그러면 배임죄 완화라든지 이번 개정안 7월 임시국회 처리 옵션인건가요?
◇ 김남근 : 이제 법안들이 나오고 있는데 그건 국회에서 정부하고 그건 논의를 해야 되니까 그래서 상법이 처리되고 나면 바로 재계의 의견도 수렴을 하고 해서 정기국회나 이런 데 처리를 하겠다, 그런 것이고요. 그 외에도 합병 분할 이런 주주들의 피해가 발생하는 사안들이 많이 있단 말이에요. 그래서 합병 비율 공정 비율로 정하도록 한다든가 그다음에 물적 분할을 한 다음에 별도 자회사 상장을 하는 경우에는 그 모회사 주주들에게 별도 상장된 회사의 신주를 일정 비율 배정하도록 한다든가 하는 그런 주주 보호 장치를 두는 자본시장법 개정안도 있거든요. 그것도 윤석열 정부에서 정부안으로 해서 발의가 된 것들도 있는데 문제는 한 번도 법안 논의를 안 했어요. 윤석열 정부에서 그래서 그런 자본시장법 개정 문제에 대해서도 이 같이 논의를 해야된다는 것이죠.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 주주 가치 중요하고요. 우려되는 부분들 목소리도 있으니까 국회에서 현명한 답을 찾아주시기를 기대하고 있겠습니다. 잘 보고 있을게요. 지금까지 더불어민주당 김남근 의원과 함께 상법 개정안이라든지 자사주 소각 의무화에 대한 이야기 나눠봤습니다. 오늘 말씀도 고맙습니다.
◇ 김남근 : 감사합니다.
#상법개정 #자사주 #소각 #행동주의 #지배구조 #집중투표제 #3%룰
YTN 김세령 (newsfm0945@ytnradio.kr)
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■ 진행 : 조태현 기자
■ 방송일 : 2025년 7월 14일 (월요일)
■ 대담 : ☎ 김남근 더불어민주당 의원 (상법개정안 발의, 코스피5000특별위원회 소속)
* 아래 텍스트는 실제 방송 내용과 차이가 있을 수 있으니 보다 정확한 내용은 방송으로 확인하시기를 바랍니다.
◆ 조태현 기자(이하 조태현) : 요즘 국내 시장을 보면 속담 하나가 떠올라요. 쥐구멍에도 볕 뜰 날이 있다 이런 속담이 떠오르는데 이렇게 좋은 날이 올 거라고는 생각하지 못했습니다. 이렇게 훈풍이 부는 이유 여러 가지가 있을 텐데요. 그 가운데에는 상법 개정안도 있습니다. 얼마 전에 여야가 합의해서 개정된 것이 아니냐, 끝이 아니냐 이렇게 생각할 수도 있는데요. 아직은 갈 길이 더 많이 남았습니다. 여러 가지 이슈들도 있고요. 자사주 의무적으로 소각하게 하는 법안도 발의가 됐고 집중투표제 의무화도 여전한 이슈입니다. 관련된 내용은 더불어민주당 코스피5000특위 소속인 김남근 의원과 함께 알아보도록 하겠습니다. 의원님 나와 계십니까?
◇ 김남근 더불어민주당 의원(이하 김남근) : 예 안녕하십니까?
◆ 조태현 : 네 안녕하십니까? 여야 합의로 상법 개정안 통과된 게 2주 정도가 됐는데요. 지금 개정 이야기가 나오고 있어요. 어떤 이야기들 논의되고 있습니까?
◇ 김남근 : 상법 개정안이 크게 5가지로 되어 있었었는데요. 그중에 이사의 주주에 대한 충실 의무, 전자주총 그다음에 그 이사회를 지배주주로부터 독립적인 이사들 3분의 1, 2분의 1 이상으로 구성되도록 하는 것은 지난번에 통과가 됐고요. 그다음에 남아 있던 것들이 공청회를 거친 다음에 처리하기로 했던 게 집중투표제하고 감사원이 위원이 될 이사를 분리 선출하는 것이거든요. 그 부분들에 대해서는 지난 금요일 날 공청회를 했고 이번 주에 아마 법안 소위를 열어서 처리 여부를 논의할 것 같습니다. 그거 외에도 상법 개정안은 주로 이사회와 이사의 어떤 지배 구조에 관해서 그걸 투명하고 독립적으로 만들어서 주주를 보호하는 그런 방향으로 지배 구조가 운영되도록 하자는 내용이고요. 그 외에도 주주들에게 이익을 환원하는 것들을 강화하기 위한 정책들 예를 들면 자사주를 소각을 하게 한다든가 하는 정책들도 이어서 추진이 돼야 되고요. 그거 외에도 합병 분할 이런 거 할 때 주주들의 피해들이 많이 있기 때문에 합병 분할과 같은 것들을 할 때 주주들을 보호하기 위한 보호 장치들을 도입하는 자본시장법 개정안 이런 것들이 연이어 추진될 계획입니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 이 상법 개정안의 내용들을 쭉 보면요. 이사회의 충실 의무의 확대 그리고 전자주총 이런 것들은 별로 쟁점이 없었던 것 같고요. 3% 룰은 그렇다고 하면서도 감사위원이니까 그냥 넘어가는 분위기가 있었거든요. 그런데 집중투표제 이거는 논란이 꽤 큰 것 같아요. 위원님께서 일단 위원님 집중투표제는 어떻게 보고 계십니까?
◇ 김남근 : 집중투표제하고 감사위원이 될 이사를 주주총회에서 따로 선출하면서 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 2개 규정인데요. 일단 이 2개 규정은 2조 이상의 자산을 가진 대기업에게만 적용하기로 한 것이거든요. 그래서 자산 규모가 작은 중견기업, 중소기업은 부담이 될 수 있다 경영권 분쟁을 일으키는 쪽이 아주 적은 주식만 모으더라도 그 분쟁을 일으킬 수 있다 이런 것 때문에 그 문제들을 많이 제기를 했었는데 2조 이상의 대기업만 적용이 되고 2조 이상의 대기업이라면 이런 경영권 분쟁에 대해서는 충분히 자기들을 방어할 수 있는 그런 경험이라든가 능력들이 있기 때문에 그렇게 이 제도를 도입하게 되게 되면 우리나라 대기업들이 해외의 그런 행동주의 펀드들에서 공격을 받을 우려가 크다고 하는 것들은 너무 과도한 그런 우려가 아닐까 생각이 듭니다.
◆ 조태현 : 과도한 우려일 수 있다. 그런데 실제로 해외 사례를 보면요, 일본이나 미국 같은 곳은 집중투표제 의무화를 했다가 폐지한 사례도 있잖아요. 이런 것들이 우리에게 시사한 점은 없습니까?
◇ 김남근 : 그런데 우리들도 집중투표제를 도입했다가 정관으로 이걸 배제할 수 있다 이렇게 해 놓으니까 집중투표제를 사실상 도입한 기업들이 거의 없었거든요. 그런데 미국이나 일본 같은 경우는 정관으로 집중투표제를 대부분 도입하고 있고 실제로 집중투표제를 그 정관에 따라서 이행하고 있는 데들이 많이 있거든요. 그래서 그런 역사적 차이가 있기 때문에 우리도 집중투표제들을 먼저 시행하는 것들에 경험들을 쭉 쌓은 다음에 그걸 기업의 어떤 정관에 다시 맡기는 방향으로 다시 할 것인가 이런 거는 그 이후에 다시 논의를 하는 게 필요하지 않을까 생각이 듭니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 집중투표제가 워낙 우려가 많기 때문에 조금 먼저 여쭤봤고요. 국민의힘이나 재계 쪽에서는 배임죄 완화 이런 것들도 이야기를 하고 있거든요. 우리나라 배임죄가 너무 모호하다 이런 평가도 있는 건 사실이고요. 여기에 대해서는 의원님은 어떻게 보십니까?
◇ 김남근 : 배임죄에 대해서는 이미 우리 법원이 소위 경영적 판단의 원칙이라고 그래서 적정한 정보와 자료를 가지고 이사회 절차를 통해 가지고 경영적으로 판단한 것이라면 그 부분에 대해서는 민사적으로도 형사적으로도 책임을 물을 수 없다는 원칙들을 명확히 하고 있습니다. 그래서 배임죄가 그렇게 우리 법원에서 유죄로 인정되는 경우에는 거의 많지 않거든요. 법을 위반해 가지고 추진을 했다라든가 이사회의 권한이 없었는데 월권으로 지배주주나 그다음에 자신이 속한 그룹의 이익을 위해서 했다든가 이런 예외적인 경우만 배임죄가 인정되고 있습니다. 다만 재계의 우려는 그러더라도 검찰은 기소권을 남용해 가지고 배임죄 같은 것들을 법원에 가서 무죄가 나더라도 기소하고 그럴 가능성이 있는 거 아니냐 이런 우려를 표시하기 때문에 그런 것들을 막기 위해서 판례로만 돼 있는 것들을 법에 명문화하자 그래서 형법에다가 그런 경영적 판단을 한 경우에는 배임죄가 성립하지 아니한다, 이런 규정을 도입하자라는 것에 대해서는 어느 정도 공감대가 있기 때문에 이번 상법 개정 논의를 마치게 되면 재계하고의 어떤 간담회 같은 것들을 추진하면서 배임죄의 범위가 확대되지 않도록 하는 그런 논의들을 곧 진행을 하고 입법도 추진할 예정입니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 집중투표제 그리고 배임죄 완화 부분 짚어봤고요. 이번에는 지난주에 우리 주식시장에 훈풍을 불었던 배경 가운데 하나로 꼽히는 자사주 의무 소각 제도화 이거 한번 짚어보도록 할게요. 여기에 대해서 시장이 왜 이렇게 환호했다고 보십니까?
◇ 김남근 : 자사주를 소각하게 되면은 그게 주식이 줄어들게 되잖아요. 그러니까 주당 순이익이 올라가게 되고 배당을 받은 것 같은 효과가 생기거든요. 미국 같은 경우에는 보통 자사주를 매입하면 대부분이 이렇게 주주들에게 이익을 주기 위해서 자사주를 소각해서 그런 배당과 같은 효과들을 주기 위해서 하는 것이거든요. 그래서 우리들도 앞으로 자사주는 원칙적으로 그런 주주들에게 이익을 주는 그런 주주 환원 정책으로 매입한 다음에 소각하는 것이다 그렇게 될 것이라는 기대감이 반영이 돼서 주가가 올랐다고 생각이 듭니다.
◆ 조태현 : 관련 법안을 의원님께서 발의를 하셨네요. 어떤 내용을 담아서 발의를 하셨습니까?
◇ 김남근 : 글쎄 예전에는 자사주는 원칙적으로 소각하는 게 원칙이었습니다. 왜냐하면 그건 자본금 중에 일부를 어떻게 보면 회삿돈으로 주식을 사가지고 가지고 있는 것이기 때문에 자본이 줄어든 것 같은 거거든요. 그래서 그런 자본 충실 의무에 어긋나는 거기 때문에 원칙적으로 소각하는 걸로 돼 있었는데 2011년에 이명박 정부에서 이거를 적대적 M&A를 방어하기 위한 수단으로 필요하다고 그래 가지고 자사주 소각을 의무화하는 것들을 풀어줬는데 이게 너무 남용이 돼 가지고 자사주를 1~2% 정도 갖고 있는 게 아니라 한 10% 이상 갖고 있는 회사들도 한 200여 개가 넘거든요. 그리고 40% 이상을 갖고 있는 회사들도 한 4개 정도 돼요. 그러니까 너무 남용되고 있는 것이어서 다시 원칙적으로 자사주는 취득한 때로부터 1년 이내에 소각하도록 하고 예외적으로 임직원 보상, 스톡옵션 같은 걸 주기 위해서라든가 그다음에 우리사주조합 같은 데 배정하기 위해서라든가 전환사채나 신주 인수권 발행을 할 때 자사주로 그 주식을 주기 위해서 예외적으로 보유할 필요가 있다든가 이런 경우에 주주총회 승인을 받아서 보유하도록 하는 그런 내용으로 되어 있습니다.
◆ 조태현 : 자사주를 많이 가진 기업들 조금 전에 풀어줬더니 남용을 하더라 이렇게 말씀을 해 주셨는데 악용한 사례 대표적으로 꼽아주신다면 어떤 게 있을까요?
◇ 김남근 : 대표적인 게 우리 재벌그룹들이 지주회사를 인적분할로 만들면서 보유하고 있던 자사주를 지주회사에다 배정을 해 가지고 그 지배주주의 지배력들을 강화하는 데 회삿돈을 악용한, 그러니까 결국 지배주주들은 자기 돈을 들이지 않고 회삿돈을 이용해 가지고 지배력을 확대한 그런 사례들이 여러 번 있었죠. 그 다음에 그 자사주를 가지고 있다가 경영권 분쟁이 생길 것 같으면 그 우호 회사한테 자사주를 싸게 넘겨 가지고 경영권 방어 수단으로 이용을 했는데 그렇게 되면 주식 가치가 떨어질 거 아니에요? 그래서 일반 주주들은 피해를 본 그런 사례들이 많이 있었습니다.
◆ 조태현 : 그런데 경영권 방어 차원에서 이런 것들이 필요하다는 목소리도 있어요. 특히 우리나라는 포이즌필이라든지 여러 가지 경영권 방어 수단이 아직 법적으로 도입되지 않기 때문에 이런 거라도 있어야 되는 거 아니냐 이런 목소리도 있거든요. 의원님께서는 어떻게 평가하십니까?
◇ 김남근 : 경영권 방어 수단으로 그런 게 필요하다고 그러면 그 부분을 논의하면 될 것 같고요. 자사주가 그렇게 우호 세력에게 싼 값으로 그걸 넘기는 경우에 일반 주주들의 피해들이 많이 발생을 하고 있는데도 그걸 경영권 방어 수단으로 이용하기 위해서 허용해야 된다는 건 다른 차원의 문제인 것 같습니다. 그리고 경영권 방어의 가장 핵심적인 건 일반 주주들의 지지를 얻는 거잖아요. 대부분의 그 엘리엇이니 소버린 이런 해외 행동주의 펀드들이 들어와서 공격을 할 때 다 우리 대기업들이 그걸 극복해내는 것들이 보면 결국 일반 주주들의 지지를 얻어내는 거잖아요. 그래서 쉽게 다 물리치니까 결국은 오히려 자사주 소각과 같은 주주 환원 정책 같은 것들을 이렇게 정기적으로 한다든가 해서 일반 주주들의 지지를 얻어내는 것이 경영권 방어에 가장 기초적인 것이라고 생각을 합니다.
◆ 조태현 : 그러니까 오히려 지지를 얻어낼 수 있는 계기가 될 수도 있다. 그래서 어찌 됐든 일각에서 이야기 나오는 것 가운데 하나는 자사주 때문에 주주들이 피해를 볼 경우에는 이런 것들 구제 장치를 마련하거나 공시 규정을 강화하거나 그러니까 일괄적으로 소각하라 이렇게 의무화하는 것보다는 이런 식의 방법을 두는 게 더 낫지 않냐는 목소리도 나오거든요. 의원님께서는 공감을 별로 안 하실 것 같아요. 어떻게 보십니까?
◇ 김남근 : 이미 그런 걸 도입을 했는데 2024년 12월 달에 5% 이상 자사주를 가진 회사들은 그 보유한 자사주들에 대해서 어떻게 처리할 것인지 그런 계획들을 공시하도록 하거나 그런 걸 했었는데요. 그런 것만 가지고는 주주 보호가 될 수 없고 사후적으로 보호한다는 것들은 한계가 있으니까 원칙적으로 이렇게 자사주를 많이 보유하고 있는 그런 걸 남용하는 사례들이 있는 나라가 많지 않으니까 원칙적으로 자사주는 그런 주주 환원 정책에 따라서 소각을 해서 주주들에게 이익을 주기 위해서 보유하는 걸 원칙으로 하고 그런 지배주주들의 지배력을 강화하기 위한 수단으로 자사주를 광범위하게 보유하는 것에 대해서는 규제를 할 필요가 있다고 생각합니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 이렇게 자사주 의무 소각 추진 법안도 나오고요. 힘을 받으면서 법이 시행되기 전에 어떻게든 털어내야겠다. 교환사채를 발행한다든지 여러 꼼수를 쓰는 이런 기업들도 늘고 있다고 해요. 이런 과정에서 또 다른 피해가 발생할 가능성도 있을 것 같은데 이런 부분은 어떻게 보세요?
◇ 김남근 : 교환사채 자체로는 이 회사에는 어느 정도 이익이 될 수 있는 거거든요. 그러니까 다른 사채와 달리 교환사채들은 대부분 표면 이자율이 0%대예요. 나중에 그 교환사채의 경우에 있어서는 이미 발행돼 있는 자사주 같은 걸로 교환을 해 주는 거니까 이자율을 낮게 해서 자금을 동원할 수 있는 장점이 회사에 있는 거죠. 그렇지만 한편으로는 주주들의 입장에서는 그 자사주가 소각돼 가지고 그 자신의 주식 가치가 올라가 가지고 어떤 이익을 보는 주주 환원 정책으로 기대를 하고 있었는데 교환사채로 다 소모돼 버리게 되게 되면 그런 기대가 실현되기가 어렵잖아요. 그런 점에서 너무 교환사채로 자사주를 전부 처분을 해서 주주들에게 주주 환원 정책으로 쓰일 것들이 거의 없어져 버리는 이런 것들에 대해서는 경계를 할 필요는 있겠다 생각이 듭니다.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 여러 가지 사안에 대해서 아무래도 전화 인터뷰를 하다 보니까 제가 우려되는 부분에 대해서 주로 말씀을 드렸고요. 의원님께서는 거기에 대해서 충분히 보완이 가능하거나 문제가 없다는 말씀을 주셨습니다. 지금까지 이런 상황들 지금 상법 개정이 추가로 논의가 되고 있는 상황인데 7월 임시국회에서 처리할 거다 이런 이야기도 나와요. 의원님께서는 이 적절한 처리 시점 언제로 보세요?
◇ 김남근 : 집중투표제하고 감사위원이 될 의사들의 분리 선출하는 것들은 이미 법안이 나온 지 꽤 오래됐고 논의를 그동안 많이 해 왔잖아요. 그리고 이번 공청회 전에도 한 번 더 공청회가 있었고 했기 때문에 어느 정도 논의가 의견들이 이렇게 수렴돼 있는 거고 쟁점이 정리돼 있는 거기 때문에 안건을 처리하는 데 그렇게 어렵지 않다고 생각이 듭니다. 그래서 가급적이면 7월 임시국회 처리하자는 게 저희 당의 방침인 것이고요. 그 외에 자사주 소각의 의무화 문제라든가 이런 거는 여러 법안들이 앞으로 더 나올 것이고 여러 의견들을 수렴하는 과정을 거쳐 가지고 정리된 법안을 가지고 처리하는 것들은 정기국회 말쯤 가야 되지 않을까 이렇게 생각하고 있습니다.
◆ 조태현 : 그럼 집중투표제라든지 이런 부분들을 따져보면요. 여야가 합의를 찾지 못한다고 해도 7월 임시국회에서 처리한다는 방침이신 건가요?
◇ 김남근 : 가능하면 합의를 해서 처리하자는 것이죠. 그리고 충분히 합의할 수 있는 만큼 논의가 무르익었다는 것이고요.
◆ 조태현 : 그러면 배임죄 완화라든지 이번 개정안 7월 임시국회 처리 옵션인건가요?
◇ 김남근 : 이제 법안들이 나오고 있는데 그건 국회에서 정부하고 그건 논의를 해야 되니까 그래서 상법이 처리되고 나면 바로 재계의 의견도 수렴을 하고 해서 정기국회나 이런 데 처리를 하겠다, 그런 것이고요. 그 외에도 합병 분할 이런 주주들의 피해가 발생하는 사안들이 많이 있단 말이에요. 그래서 합병 비율 공정 비율로 정하도록 한다든가 그다음에 물적 분할을 한 다음에 별도 자회사 상장을 하는 경우에는 그 모회사 주주들에게 별도 상장된 회사의 신주를 일정 비율 배정하도록 한다든가 하는 그런 주주 보호 장치를 두는 자본시장법 개정안도 있거든요. 그것도 윤석열 정부에서 정부안으로 해서 발의가 된 것들도 있는데 문제는 한 번도 법안 논의를 안 했어요. 윤석열 정부에서 그래서 그런 자본시장법 개정 문제에 대해서도 이 같이 논의를 해야된다는 것이죠.
◆ 조태현 : 알겠습니다. 주주 가치 중요하고요. 우려되는 부분들 목소리도 있으니까 국회에서 현명한 답을 찾아주시기를 기대하고 있겠습니다. 잘 보고 있을게요. 지금까지 더불어민주당 김남근 의원과 함께 상법 개정안이라든지 자사주 소각 의무화에 대한 이야기 나눠봤습니다. 오늘 말씀도 고맙습니다.
◇ 김남근 : 감사합니다.
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YTN 김세령 (newsfm0945@ytnradio.kr)
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