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□ 김방희, 생활경제연구소장 / 박성호, YTN 경제 전문기자
[앵커]
지난주 가장 큰 경제 뉴스였죠. 삼성물산과 제일모직의 합병이 우여곡절 끝에 성사됐습니다. 하지만 넘어야 할 산은 많습니다.
합병 무효소송 등 헤지펀드 엘리엇의 추가 공세가 예상되는데요. 그룹의 지배구조 개선 그리고 주주 권익 강화 등의 과제도 놓여있습니다.
50여 일을 끌었던 삼성물산 사태를 정리하고 또 전망하는 시간 가져보겠습니다.
김방희 생활경제소장, 그리고 박성호 YTN 경제전문 기자 모셨습니다.
주총이 열리던 날 많은 사람들이 궁금해했습니다. 어느 정도 격차가 벌어질 것이냐, 이게 박빙의 승부가 펼쳐질 것이냐. 삼성은 마지막까지 마음을 놓지 못한 모습이었어요.
[기자]
그렇습니다. 그런데 결과를 놓고 평가하는 기준이 두 가지가 있습니다. 우선 말씀을 드리면 삼성물산 합병을 했을 때 전체 주식으로 따졌을 때 전체 주식의 60% 정도가 찬성했습니다. 그리고 26% 정도가 반대나 기권을 했고요. 15% 정도는 불참을 했습니다.
그러면 그중에 부동표가 한 절반 가까이 있었는데 그 절반 가까이 부동표 중에 절반은 국내 소액주주, 절반은 외국인입니다. 결과적으로 어떻게 되느냐?
국내 소액주주 중에 역시 절반이 지지, 외국인 주주 중의 한 30%, 3분의 1 정도가 지지. 그래서 결론을 말씀드리면 찬성한 것과 반대한 것을 비교해 보면 찬성이 두 배쯤 많습니다. 이런 결과를 보면 압승이다, 큰 표 차이로 이겼다고 볼 수 있습니다.
그렇지만 그 주총장에서 참석자가 3분의 1 이상만 가면 되는데 그 사람들이 많이 참석하든 적게 참석하든 가결되는 비율은 일정합니다. 66. 7% 이상을 얻어야 가결이 되는데 그 기준으로 보면 2.83% 포인트 정도밖에 안 되기 때문에 그 주총 참석 기준으로 보면 가까스로 이긴 것이고 주식 전체를 기준으로 따져보면 두 배 정도 많게 이긴 겁니다.
[인터뷰]
보는 기준에 따라서 압승이냐, 아니냐 이런 의견차가 있을 수 있는데 결과적으로 보면 주주의 실질적인 이익까지 무시해 가면서 삼성이 승계작업을 해 왔는데 그 부분에 대해서 약간의 경고음이 울렸다, 이렇게 보시면 될겠습니다.
[앵커]
그렇다면 국내 소액주주들의 지지가 이번 승패를 갈랐다, 이렇게 볼 수 있을 텐데 그렇다면 어떤 주주친화정책이 마련되어야 되는 것 아닐까요?
[인터뷰]
이미 엘리엇과의 공방 와중에 그런 공약이 발표가 됐습니다. 주주의 이해를 대변하는 위원회를 설치할 것이다, 배당률을 높이겠다, 이런 얘기들이 나왔는데 아마 추가적인 발표도 잇따를 것으로 보입니다.
주주친화적인 정책을 통해서 약간의 경고음 쪽에 섰던 주주들에 대한 일종의 배려작업을 할 것으로 보입니다.
[앵커]
지난 주총 때 저희들이 YTN 라이브로 현장을 많이 보도해 드렸는데 현장 분위기가 굉장히 뜨거웠거든요. 소액주주들이, 주주의 이익이 침해되는 것 같지만 이번만큼은 애국하는 심정으로 합병에 동의하겠다, 이런 말을 직접 주총장에서 한 분도 계시더라고요.
[기자]
많이 있죠. 어쨌든 양쪽이 캠페인을 벌였는데 하여튼 우리 국내 대기업과 외국계의 펀드가 와서 맞붙는 형식으로 프레임을 짰으니까 거기서 아무래도 소액주주들이 삼성에 대한 기본적인 신뢰도 있겠지만 애국심에 호소해서 거기에 먹힌 것도 있고요.
그러나 이런 건 분명히 있습니다. 합병 비율, 엘리엇이 그것을 얘기했는데 소액주주들이 완전히 합병비율에 수긍한 것이냐, 꼭 그렇지 않다는 분위기입니다. 왜 그러냐 하면 삼성물산과 제일모직. 삼성물산이 매출도 5배가 많고 자산도 3배가 많습니다.
그런데 주가는 3분의 1입니다, 합병할 때비율이. 그러면 과연 그것을 얼마나 인정하겠느냐, 그런 게 문제가 있는데. 다만 이번 사태는 이재용 부회장 체제를 공고히 하는 것도 있고 그룹의 승계권과 그룹의 순환출자구조, 이걸 줄여가는 과정에서 두 개가 맞물려서 엘리엇의 공격에 빌미를 준 그런 계기가 되었습니다.
[앵커]
그렇다면 엘리엇, 가만히 있을까요, 과연? 앞으로 어떻게 대응할 거라고 보십니까?
[인터뷰]
여러 가지 추가적인 대응 방안들이 있기는 한데요. 그러나 궁극적으로 우리가 알아야 할 하나는 엘리엇도 돈을 벌기 위해서 이 사안에 개입한 것입니다. 엘리엇이 이익극대화라는 목표를 가지고 향후 여러 가지 대응방안을 마련해 갈 겁니다. 하나씩 살펴볼까요.
주식매수청구권 행사는 8월6일부터 할 수 있는데요. 특정한 가격이 정해져 있습니다. 그 가격 밑으로 떨어지면 내 주식을 사달라, 이렇게 청구권을 행사할 수 있고요.
물론 주총결의무효 소송을 낼 수도 있죠. 또 지분을 조금 늘려서 혹은 우호지분을 확보해서 경영에 간섭할 수 있겠고요.
또 여러 가지 가격을 높인다든지 배당을 확대한 다음에 지분을 매각하는 방식도 있는데. 저는 궁극적으로 가격, 주가를 높여야 된다는 데 삼성도 이해관계가 있고 주식매수청수권 행사를 늘리면 안 되니까요.
실제로 주총이 벌어진 날 한 10%가 삼성물산이 빠졌죠. 제일모직은 7%가 빠졌는데 더 빠지면 안 되는 거예요, 삼성 입장에서도. 엘리엇도 똑같은 이해관계를 가지고 있어서 주가가 많이 오르게 되면 엘리엇이 여러 가지 공세를 취하다가 결국은 자신들의 이익을 극대화하는 방안으로 빠져나가지 않겠느냐, 그렇게 생각하고 있습니다.
[기자]
매수청구권을 제가 간단히 설명을 드리겠습니다. 이게 뭐냐 하면 삼성물산하고 제일모직 중에 상대적으로 지금 더 위험하다고 볼 수 있는 게 삼성물산입니다. 삼성물산의 주식이 주당 5만 7000원 밑으로 떨어지면 엘리엇이나 소액주주나 가지고 있던 주식을 삼성물산한테 되사달라라고 하는 권리입니다. 사줘야 됩니다.
삼성물산 주식이 주당 5만 7000원까지 빠지면 사달라고 하면 사줘야 하는데 이게 그러면 얼마가 되느냐, 그거 합쳐서 1조 5000억 이상이 되면 무효가 될 수 있습니다.
[앵커]
합병이 무효가 된다는 겁니까?
[인터뷰]
그러면 삼성물산은 어느 정도 여유가 있나 보십시오. 16. 8%가, 이렇게 가정합시다. 5만 7000원 밑으로 떨어졌을 때 그 주주 중 16. 8%가 매수권 청수를 하면, 사달라고 얘기하면 1조 5000억에 넘어갑니다.
주식으로 따지면 한 2600만 주가 되는데 엘리엇이 지금 1100만주 가지고 있고요. 엘리엇 이외 외국인이 2900만 주를 가지고 있습니다.
그러면 엘리엇은 향후 소송을 대비해서 안 판다고 가정을 해도 엘리엇 이외에 주식 2900만주가 있기 때문에 이게 만일 5만 7000원 밑으로 떨어졌을 때 전부 판다고 가정을 하면 1조 5000억원이 넘어가는 겁니다.
그러면 상당히 위험해질 수가 있고요. 삼성물산은 매수청구권 대비해서 1조원 정도를 가지고 있다고 얘기를 합니다. 그동안에 얼마를 마련할지 그건 더 두고볼 일이지만. 또 하나, 아까 합병되는 날 삼성물산 주식이 10.39%가 떨어졌습니다.
지금 상하 30% 잖아요. 퍼센트로 얘기하면 삼성물산은 여유가 얼마만큼 있느냐. 청구권 가격 밑으로 떨어졌을 때 여유가 7. 8%밖에 안 남아 있습니다.
그러면 상당히 이게 앞으로 7. 8% 더 내려갔을 때 청구권을 다 행사할지 안 할지는 모르죠. 모르는데 행사할 수 있는 이론적 권리가 있기 때문에 7. 8% 밑으로 떨어지고 가격이 5만 7000원 밑으로 떨어지면 그중에서 한 17% 만 행사해도 1조 5000억이 넘어가게 되는 겁니다. 그러니까 합병이 위험해질 수 있는 거죠.
[인터뷰]
삼성물산 입장에서는 주가가 높게 유지되어야 할 이유가 있는 겁니다. 그리고 엘리엇 측도 장기적으로 보면 주가가 높은 게 자기들 이익에 도움이 되는 것이죠.
[앵커]
그런데 주가라는 게 기업이 무조건 올라라해서 오르는 건 아니지 않습니까? 뭔가 올리기 위한 조치 같은 게 있어야 가능할 텐데.
[인터뷰]
자사주 매입 같은 것을 할 수는 있는데요. 아마 10% 떨어지고 나서 위기의식이 고조되고 있으니까 삼성이 별도의 조치를 강구할지도 모르겠습니다. 그러나 그건 지금 장담할 수 없는 노릇이고요.
[앵커]
이런 법적인 문제도 큰 문제이기는 하지만 삼성이라는 글로벌 대기업으로서 스스로를 돌아봐야 되는 게 아닌가, 이번 사태를 계기로. 어떻게 보십니까?
[인터뷰]
저는 우리 국민들이 삼성에 대해서 피로감을 느끼고 있다, 이렇게 표현하고 싶은데요. 삼성피로감. 왜냐, 1996년 에버랜드 전환사채 헐값매각부터 시작해서 3세 승계권 확보작업을 벌써 20년째 끌어왔습니다. 참 묘하게 편법과 탈법의 경계를 넘나들고 있거든요.
그리고 손 안 대고 코를 푸는 방식들을 많이 활용해 오고 있어요, 삼성이. 그러다 보니까 국민들이 좀 피곤해 하고 있다, 이제 좀 그만하지 하는 느낌이 있다.
물론 마무리가 됐습니다마는 96년 에버랜드 전환사채 발행할 때 48억원에 이재용 부회장이 인수한 전환사채가 지금 제일모직 지분 가치로 6조 7000억 아니겠습니까? 이런 부분에 대해서도 너무 얌체같다.
너무 돈 안 쓰고 3세 승계하려는 것 같다는 국민적 공감대가 만들어지고 있거든요. 그래서 조금 삼성 입장에서는 이런 그룹의 이미지랄까 국민들한테 비쳐지는 느낌, 이런 것들에 조금 신경 쓸 때가 됐다.
국민들 이번에는 정말 원치 않는 선택을 했다고 할 수 있죠. 외국 투기자본이 이득보는 것을 방관할 수 없어서 삼성을 지원했지 삼성 오너가가 예뻐서 지원한 건 아니잖아요. 그런 사회적, 국민적 책임을 다해야 할 의무가 삼성 사태를 막았다고 볼 수 있죠.
[기자]
김방희 소장님의 말씀을 역으로 보면 삼성입장에서는 이재용 부회장이 신합병을 해서 가면 어떻게 됩니까?
삼성전자의 4%을 지배하게 됩니다. 이재용 부회장이 삼성전자에 대한 원래 지분이 0.57%에 불과했거든요.
어쨌든 합병되고 나서 4%의 삼성전자 지분을 가지게 됐는데. 삼성전자 외국인 비중이 50%가 넘습니다. 역으로 보면 삼성전자에 대한 지배권을 어떻게 더 확보하느냐, 그것도 굉장히 큰 문제입니다.
지금 삼성물산이 저렇게 됐지만 나중에 삼성전자를 상대로 소송을 제기하거나 공격을 받을 수 있기 때문에 삼성의 입장에서는 삼성전자라든지 이런 주력 기업에 대한 지배권 강화, 그것을 이제는 이런 사태를 겪었으니까 국민이 수용하고 납득하는 방향으로 그것을 강화할 필요는 있는 겁니다.
[앵커]
이번 사태를 보면서 지금 지배구조 말씀을 두 분이 말씀을 하셨는데 외국계 헤지펀드의 경영권 흔들기, 방어 수단이 제대로 있느냐, 이게 삼성만의 문제는 아니다, 이런 말이 나오고 있지 않습니까?
차등의결권 같은 것이 있었다면 이번 사태가 이렇게 까지 불거지지 않았을 것이라는 게 재계의 입장인데 어떻습니까? 이런 부분이 보완될 가능성은 없는 겁니까?
[기자]
지금 당장은 쉽지 않을 것 같습니다. 반재벌정서니, 이런 것도 무시할 수 없지만 우리나라 상법에는 한 주는 의결권 하나를 가진다고 되어 있습니다.
상법도 바꿔야 되겠고. 다른 걸, 포이즌 필이라는 게 대표적인 것인데 이렇게 어려울 때 경영권 방어를 할 필요가 있을 때, 제가 주주일 때, 여기 계신 세 분한테, 만일 주주가 아니면. 내 주식을 싸게 팔고, 그러면 싸게 사서 저한테는 우호지분이 되니까 그런 걸 포이즌 필이라고 합니다. 포이즌은 독이고 필이 알약이죠.
전후간에 살짝 그런 게 있으면 그냥 이사회 결의만을 가지고 주식을 발행해서 할 수가 있어요. 그런데 그게 독약이 될 수도 있다는 것 때문에 1980년대 초반에 미국에서 발명이 된 건데 미국 기업이 굉장히 그걸 많이 쓰고 있죠. 우리나라는 포이즌 필, 주식을 싸게 넘길 수 있는 그게 없습니다.
그러나 미국, 프랑스, 일본, 이런 데는 이미 시행을 하고 있습니다.
[인터뷰]
다만 그런 경영권 보호 장치가 지나치게 오너 일가에 유리한 측면이 있어요. 그래서 사회적 논란이 있을 수 있고요. 그리고 늘 그렇게 보호해 주는 것이 과연 경쟁력을 높이는데 도움이 될 것이냐, 이런 점도 지적이 되어야 될 것이고. 저는 이번 사태 마무리하면서 우리 언론, 특히 경제저널리즘의 문제를 꼭 한번 짚고 넘어가고 싶은데요.
꼭 이 사안이 아니더라도 우리 경제부 기자들은 친삼성, 반삼성의 구도로 많이 대립되고 있습니다, 모든 사안에 대해서. 이번에도 친삼성 언론이랄까요?
이쪽에서는 삼성 오너 일가에 나쁜 것은 대한민국에 나쁜 것이다, 이런애국심 마케팅을 도왔고 반면에 삼성오너 일가를 견제하는 게 공익에 훨씬 더 부합되는 길이다, 이렇게 주장한 반삼성 언론들도 있습니다.
둘 다 아니고요, 사실은. 국익을 논하기 전에 경제적 사안이 상식과 법, 그리고 주식회사 제도라는 본연의 취지하고 부합하느냐, 이걸 먼저 따져보고 나서 설명을 해야 되는데 우리 경제 저널리즘이 두 가지 큰 실수를 했다는 생각이 듭니다.
우선 입장을 먼저 정해요, 친삼성이냐, 반삼성이냐, 그리고 나서 주로 보도하는 데 앞장선 점이 제가 보기에는 지적할 만한 사항이고요. 또 하나는 형식, 명분 말고 실제 속내들이 있습니다. 예를 들어서 이번 합병도 사업구조 개편이라는 형식이 있는가 하면 지배구조 개편이라는 속내도 있는 거거든요.
그걸 충실하게 전달한 다음에 국민들이 입장을 선택하도록 했어도 되는데 너무 미리 입장을 정한 다음에 그것만 전한 것은 잘못됐다는 생각이 듭니다.
[앵커]
지배구조 문제, 사회적 책임, 김방희 소장님께서 여러 말씀을 해 주셨는데. 삼성이 일단 큰 난관은 넘었다, 이렇게 분석할 수 있는데. 말씀하셨던 사회적 책임이랄까요, 그런 부분은 어떻게 좀더 강화할 부분이 있는지. 좀더 주주 친화적인 경영이 필요하다, 이렇게 보십니까?
[기자]
주주친화라는 게 무조건 배당만 확대한다고 되는 건 아니고요. 주주와 소통도 하고. 그러니까 주주하고 삼성하고 같이 가야죠. 같이 가야 하는데 그런 것을 보면 아까 처음에 말씀하셨듯이 배당을 좀 늘리겠다고 삼성이 얘기를 했고 그다음에 주요 사안을 주주들이 결정을 해서 이사회에 전달하는, 소위 거버넌스 위원회라는 것을 만들겠다고 했고요.
그리고 사회적 책임위원회도 만들겠다고 했습니다. 그러면 그런 것에서 다양한 목소리를 수렴해서 반영하는 게 필요하고 삼성도 또 하나, 이번에 글로벌 대기업으로서, 조금 상황이 급하기는 했지만 동네 돌아다니면서 수박 사주고 화장품 주고 하면서 이렇게 했다.
이게 어떻게 보면 치열한 전략이기도 하지만 법적으로 보면 이게 주주원천무효소송의 빌미를 제공할 수도 있는 거거든요. 그래서 공격하는 사람이 헤지펀드라고 해서 먹튀다 뭐다 그런 비판도 있을 수 있겠지만 글로벌기업이 대응하는 것도 좀더 차분하고 글로벌 스탠더드답게 했으면 어땠겠느냐, 아쉬움이 남는 대목이 있습니다.
[인터뷰]
삼성이 삼성 오너 일가의 것이 아니다라는 교훈을 이번에 얻으면 수험료는 조금 치렀지만 삼성에게 득이 될 수도 있겠죠.
[앵커] 삼성물산과 제일모직 합병의 의미 , 그리고 앞으로의 방향에 대해서 짚어봤습니다. 김방희 생활경제소장, 박성호 YTN 경제전문기자였습니다. 두 분 고맙습니다.
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[앵커]
지난주 가장 큰 경제 뉴스였죠. 삼성물산과 제일모직의 합병이 우여곡절 끝에 성사됐습니다. 하지만 넘어야 할 산은 많습니다.
합병 무효소송 등 헤지펀드 엘리엇의 추가 공세가 예상되는데요. 그룹의 지배구조 개선 그리고 주주 권익 강화 등의 과제도 놓여있습니다.
50여 일을 끌었던 삼성물산 사태를 정리하고 또 전망하는 시간 가져보겠습니다.
김방희 생활경제소장, 그리고 박성호 YTN 경제전문 기자 모셨습니다.
주총이 열리던 날 많은 사람들이 궁금해했습니다. 어느 정도 격차가 벌어질 것이냐, 이게 박빙의 승부가 펼쳐질 것이냐. 삼성은 마지막까지 마음을 놓지 못한 모습이었어요.
[기자]
그렇습니다. 그런데 결과를 놓고 평가하는 기준이 두 가지가 있습니다. 우선 말씀을 드리면 삼성물산 합병을 했을 때 전체 주식으로 따졌을 때 전체 주식의 60% 정도가 찬성했습니다. 그리고 26% 정도가 반대나 기권을 했고요. 15% 정도는 불참을 했습니다.
그러면 그중에 부동표가 한 절반 가까이 있었는데 그 절반 가까이 부동표 중에 절반은 국내 소액주주, 절반은 외국인입니다. 결과적으로 어떻게 되느냐?
국내 소액주주 중에 역시 절반이 지지, 외국인 주주 중의 한 30%, 3분의 1 정도가 지지. 그래서 결론을 말씀드리면 찬성한 것과 반대한 것을 비교해 보면 찬성이 두 배쯤 많습니다. 이런 결과를 보면 압승이다, 큰 표 차이로 이겼다고 볼 수 있습니다.
그렇지만 그 주총장에서 참석자가 3분의 1 이상만 가면 되는데 그 사람들이 많이 참석하든 적게 참석하든 가결되는 비율은 일정합니다. 66. 7% 이상을 얻어야 가결이 되는데 그 기준으로 보면 2.83% 포인트 정도밖에 안 되기 때문에 그 주총 참석 기준으로 보면 가까스로 이긴 것이고 주식 전체를 기준으로 따져보면 두 배 정도 많게 이긴 겁니다.
[인터뷰]
보는 기준에 따라서 압승이냐, 아니냐 이런 의견차가 있을 수 있는데 결과적으로 보면 주주의 실질적인 이익까지 무시해 가면서 삼성이 승계작업을 해 왔는데 그 부분에 대해서 약간의 경고음이 울렸다, 이렇게 보시면 될겠습니다.
[앵커]
그렇다면 국내 소액주주들의 지지가 이번 승패를 갈랐다, 이렇게 볼 수 있을 텐데 그렇다면 어떤 주주친화정책이 마련되어야 되는 것 아닐까요?
[인터뷰]
이미 엘리엇과의 공방 와중에 그런 공약이 발표가 됐습니다. 주주의 이해를 대변하는 위원회를 설치할 것이다, 배당률을 높이겠다, 이런 얘기들이 나왔는데 아마 추가적인 발표도 잇따를 것으로 보입니다.
주주친화적인 정책을 통해서 약간의 경고음 쪽에 섰던 주주들에 대한 일종의 배려작업을 할 것으로 보입니다.
[앵커]
지난 주총 때 저희들이 YTN 라이브로 현장을 많이 보도해 드렸는데 현장 분위기가 굉장히 뜨거웠거든요. 소액주주들이, 주주의 이익이 침해되는 것 같지만 이번만큼은 애국하는 심정으로 합병에 동의하겠다, 이런 말을 직접 주총장에서 한 분도 계시더라고요.
[기자]
많이 있죠. 어쨌든 양쪽이 캠페인을 벌였는데 하여튼 우리 국내 대기업과 외국계의 펀드가 와서 맞붙는 형식으로 프레임을 짰으니까 거기서 아무래도 소액주주들이 삼성에 대한 기본적인 신뢰도 있겠지만 애국심에 호소해서 거기에 먹힌 것도 있고요.
그러나 이런 건 분명히 있습니다. 합병 비율, 엘리엇이 그것을 얘기했는데 소액주주들이 완전히 합병비율에 수긍한 것이냐, 꼭 그렇지 않다는 분위기입니다. 왜 그러냐 하면 삼성물산과 제일모직. 삼성물산이 매출도 5배가 많고 자산도 3배가 많습니다.
그런데 주가는 3분의 1입니다, 합병할 때비율이. 그러면 과연 그것을 얼마나 인정하겠느냐, 그런 게 문제가 있는데. 다만 이번 사태는 이재용 부회장 체제를 공고히 하는 것도 있고 그룹의 승계권과 그룹의 순환출자구조, 이걸 줄여가는 과정에서 두 개가 맞물려서 엘리엇의 공격에 빌미를 준 그런 계기가 되었습니다.
[앵커]
그렇다면 엘리엇, 가만히 있을까요, 과연? 앞으로 어떻게 대응할 거라고 보십니까?
[인터뷰]
여러 가지 추가적인 대응 방안들이 있기는 한데요. 그러나 궁극적으로 우리가 알아야 할 하나는 엘리엇도 돈을 벌기 위해서 이 사안에 개입한 것입니다. 엘리엇이 이익극대화라는 목표를 가지고 향후 여러 가지 대응방안을 마련해 갈 겁니다. 하나씩 살펴볼까요.
주식매수청구권 행사는 8월6일부터 할 수 있는데요. 특정한 가격이 정해져 있습니다. 그 가격 밑으로 떨어지면 내 주식을 사달라, 이렇게 청구권을 행사할 수 있고요.
물론 주총결의무효 소송을 낼 수도 있죠. 또 지분을 조금 늘려서 혹은 우호지분을 확보해서 경영에 간섭할 수 있겠고요.
또 여러 가지 가격을 높인다든지 배당을 확대한 다음에 지분을 매각하는 방식도 있는데. 저는 궁극적으로 가격, 주가를 높여야 된다는 데 삼성도 이해관계가 있고 주식매수청수권 행사를 늘리면 안 되니까요.
실제로 주총이 벌어진 날 한 10%가 삼성물산이 빠졌죠. 제일모직은 7%가 빠졌는데 더 빠지면 안 되는 거예요, 삼성 입장에서도. 엘리엇도 똑같은 이해관계를 가지고 있어서 주가가 많이 오르게 되면 엘리엇이 여러 가지 공세를 취하다가 결국은 자신들의 이익을 극대화하는 방안으로 빠져나가지 않겠느냐, 그렇게 생각하고 있습니다.
[기자]
매수청구권을 제가 간단히 설명을 드리겠습니다. 이게 뭐냐 하면 삼성물산하고 제일모직 중에 상대적으로 지금 더 위험하다고 볼 수 있는 게 삼성물산입니다. 삼성물산의 주식이 주당 5만 7000원 밑으로 떨어지면 엘리엇이나 소액주주나 가지고 있던 주식을 삼성물산한테 되사달라라고 하는 권리입니다. 사줘야 됩니다.
삼성물산 주식이 주당 5만 7000원까지 빠지면 사달라고 하면 사줘야 하는데 이게 그러면 얼마가 되느냐, 그거 합쳐서 1조 5000억 이상이 되면 무효가 될 수 있습니다.
[앵커]
합병이 무효가 된다는 겁니까?
[인터뷰]
그러면 삼성물산은 어느 정도 여유가 있나 보십시오. 16. 8%가, 이렇게 가정합시다. 5만 7000원 밑으로 떨어졌을 때 그 주주 중 16. 8%가 매수권 청수를 하면, 사달라고 얘기하면 1조 5000억에 넘어갑니다.
주식으로 따지면 한 2600만 주가 되는데 엘리엇이 지금 1100만주 가지고 있고요. 엘리엇 이외 외국인이 2900만 주를 가지고 있습니다.
그러면 엘리엇은 향후 소송을 대비해서 안 판다고 가정을 해도 엘리엇 이외에 주식 2900만주가 있기 때문에 이게 만일 5만 7000원 밑으로 떨어졌을 때 전부 판다고 가정을 하면 1조 5000억원이 넘어가는 겁니다.
그러면 상당히 위험해질 수가 있고요. 삼성물산은 매수청구권 대비해서 1조원 정도를 가지고 있다고 얘기를 합니다. 그동안에 얼마를 마련할지 그건 더 두고볼 일이지만. 또 하나, 아까 합병되는 날 삼성물산 주식이 10.39%가 떨어졌습니다.
지금 상하 30% 잖아요. 퍼센트로 얘기하면 삼성물산은 여유가 얼마만큼 있느냐. 청구권 가격 밑으로 떨어졌을 때 여유가 7. 8%밖에 안 남아 있습니다.
그러면 상당히 이게 앞으로 7. 8% 더 내려갔을 때 청구권을 다 행사할지 안 할지는 모르죠. 모르는데 행사할 수 있는 이론적 권리가 있기 때문에 7. 8% 밑으로 떨어지고 가격이 5만 7000원 밑으로 떨어지면 그중에서 한 17% 만 행사해도 1조 5000억이 넘어가게 되는 겁니다. 그러니까 합병이 위험해질 수 있는 거죠.
[인터뷰]
삼성물산 입장에서는 주가가 높게 유지되어야 할 이유가 있는 겁니다. 그리고 엘리엇 측도 장기적으로 보면 주가가 높은 게 자기들 이익에 도움이 되는 것이죠.
[앵커]
그런데 주가라는 게 기업이 무조건 올라라해서 오르는 건 아니지 않습니까? 뭔가 올리기 위한 조치 같은 게 있어야 가능할 텐데.
[인터뷰]
자사주 매입 같은 것을 할 수는 있는데요. 아마 10% 떨어지고 나서 위기의식이 고조되고 있으니까 삼성이 별도의 조치를 강구할지도 모르겠습니다. 그러나 그건 지금 장담할 수 없는 노릇이고요.
[앵커]
이런 법적인 문제도 큰 문제이기는 하지만 삼성이라는 글로벌 대기업으로서 스스로를 돌아봐야 되는 게 아닌가, 이번 사태를 계기로. 어떻게 보십니까?
[인터뷰]
저는 우리 국민들이 삼성에 대해서 피로감을 느끼고 있다, 이렇게 표현하고 싶은데요. 삼성피로감. 왜냐, 1996년 에버랜드 전환사채 헐값매각부터 시작해서 3세 승계권 확보작업을 벌써 20년째 끌어왔습니다. 참 묘하게 편법과 탈법의 경계를 넘나들고 있거든요.
그리고 손 안 대고 코를 푸는 방식들을 많이 활용해 오고 있어요, 삼성이. 그러다 보니까 국민들이 좀 피곤해 하고 있다, 이제 좀 그만하지 하는 느낌이 있다.
물론 마무리가 됐습니다마는 96년 에버랜드 전환사채 발행할 때 48억원에 이재용 부회장이 인수한 전환사채가 지금 제일모직 지분 가치로 6조 7000억 아니겠습니까? 이런 부분에 대해서도 너무 얌체같다.
너무 돈 안 쓰고 3세 승계하려는 것 같다는 국민적 공감대가 만들어지고 있거든요. 그래서 조금 삼성 입장에서는 이런 그룹의 이미지랄까 국민들한테 비쳐지는 느낌, 이런 것들에 조금 신경 쓸 때가 됐다.
국민들 이번에는 정말 원치 않는 선택을 했다고 할 수 있죠. 외국 투기자본이 이득보는 것을 방관할 수 없어서 삼성을 지원했지 삼성 오너가가 예뻐서 지원한 건 아니잖아요. 그런 사회적, 국민적 책임을 다해야 할 의무가 삼성 사태를 막았다고 볼 수 있죠.
[기자]
김방희 소장님의 말씀을 역으로 보면 삼성입장에서는 이재용 부회장이 신합병을 해서 가면 어떻게 됩니까?
삼성전자의 4%을 지배하게 됩니다. 이재용 부회장이 삼성전자에 대한 원래 지분이 0.57%에 불과했거든요.
어쨌든 합병되고 나서 4%의 삼성전자 지분을 가지게 됐는데. 삼성전자 외국인 비중이 50%가 넘습니다. 역으로 보면 삼성전자에 대한 지배권을 어떻게 더 확보하느냐, 그것도 굉장히 큰 문제입니다.
지금 삼성물산이 저렇게 됐지만 나중에 삼성전자를 상대로 소송을 제기하거나 공격을 받을 수 있기 때문에 삼성의 입장에서는 삼성전자라든지 이런 주력 기업에 대한 지배권 강화, 그것을 이제는 이런 사태를 겪었으니까 국민이 수용하고 납득하는 방향으로 그것을 강화할 필요는 있는 겁니다.
[앵커]
이번 사태를 보면서 지금 지배구조 말씀을 두 분이 말씀을 하셨는데 외국계 헤지펀드의 경영권 흔들기, 방어 수단이 제대로 있느냐, 이게 삼성만의 문제는 아니다, 이런 말이 나오고 있지 않습니까?
차등의결권 같은 것이 있었다면 이번 사태가 이렇게 까지 불거지지 않았을 것이라는 게 재계의 입장인데 어떻습니까? 이런 부분이 보완될 가능성은 없는 겁니까?
[기자]
지금 당장은 쉽지 않을 것 같습니다. 반재벌정서니, 이런 것도 무시할 수 없지만 우리나라 상법에는 한 주는 의결권 하나를 가진다고 되어 있습니다.
상법도 바꿔야 되겠고. 다른 걸, 포이즌 필이라는 게 대표적인 것인데 이렇게 어려울 때 경영권 방어를 할 필요가 있을 때, 제가 주주일 때, 여기 계신 세 분한테, 만일 주주가 아니면. 내 주식을 싸게 팔고, 그러면 싸게 사서 저한테는 우호지분이 되니까 그런 걸 포이즌 필이라고 합니다. 포이즌은 독이고 필이 알약이죠.
전후간에 살짝 그런 게 있으면 그냥 이사회 결의만을 가지고 주식을 발행해서 할 수가 있어요. 그런데 그게 독약이 될 수도 있다는 것 때문에 1980년대 초반에 미국에서 발명이 된 건데 미국 기업이 굉장히 그걸 많이 쓰고 있죠. 우리나라는 포이즌 필, 주식을 싸게 넘길 수 있는 그게 없습니다.
그러나 미국, 프랑스, 일본, 이런 데는 이미 시행을 하고 있습니다.
[인터뷰]
다만 그런 경영권 보호 장치가 지나치게 오너 일가에 유리한 측면이 있어요. 그래서 사회적 논란이 있을 수 있고요. 그리고 늘 그렇게 보호해 주는 것이 과연 경쟁력을 높이는데 도움이 될 것이냐, 이런 점도 지적이 되어야 될 것이고. 저는 이번 사태 마무리하면서 우리 언론, 특히 경제저널리즘의 문제를 꼭 한번 짚고 넘어가고 싶은데요.
꼭 이 사안이 아니더라도 우리 경제부 기자들은 친삼성, 반삼성의 구도로 많이 대립되고 있습니다, 모든 사안에 대해서. 이번에도 친삼성 언론이랄까요?
이쪽에서는 삼성 오너 일가에 나쁜 것은 대한민국에 나쁜 것이다, 이런애국심 마케팅을 도왔고 반면에 삼성오너 일가를 견제하는 게 공익에 훨씬 더 부합되는 길이다, 이렇게 주장한 반삼성 언론들도 있습니다.
둘 다 아니고요, 사실은. 국익을 논하기 전에 경제적 사안이 상식과 법, 그리고 주식회사 제도라는 본연의 취지하고 부합하느냐, 이걸 먼저 따져보고 나서 설명을 해야 되는데 우리 경제 저널리즘이 두 가지 큰 실수를 했다는 생각이 듭니다.
우선 입장을 먼저 정해요, 친삼성이냐, 반삼성이냐, 그리고 나서 주로 보도하는 데 앞장선 점이 제가 보기에는 지적할 만한 사항이고요. 또 하나는 형식, 명분 말고 실제 속내들이 있습니다. 예를 들어서 이번 합병도 사업구조 개편이라는 형식이 있는가 하면 지배구조 개편이라는 속내도 있는 거거든요.
그걸 충실하게 전달한 다음에 국민들이 입장을 선택하도록 했어도 되는데 너무 미리 입장을 정한 다음에 그것만 전한 것은 잘못됐다는 생각이 듭니다.
[앵커]
지배구조 문제, 사회적 책임, 김방희 소장님께서 여러 말씀을 해 주셨는데. 삼성이 일단 큰 난관은 넘었다, 이렇게 분석할 수 있는데. 말씀하셨던 사회적 책임이랄까요, 그런 부분은 어떻게 좀더 강화할 부분이 있는지. 좀더 주주 친화적인 경영이 필요하다, 이렇게 보십니까?
[기자]
주주친화라는 게 무조건 배당만 확대한다고 되는 건 아니고요. 주주와 소통도 하고. 그러니까 주주하고 삼성하고 같이 가야죠. 같이 가야 하는데 그런 것을 보면 아까 처음에 말씀하셨듯이 배당을 좀 늘리겠다고 삼성이 얘기를 했고 그다음에 주요 사안을 주주들이 결정을 해서 이사회에 전달하는, 소위 거버넌스 위원회라는 것을 만들겠다고 했고요.
그리고 사회적 책임위원회도 만들겠다고 했습니다. 그러면 그런 것에서 다양한 목소리를 수렴해서 반영하는 게 필요하고 삼성도 또 하나, 이번에 글로벌 대기업으로서, 조금 상황이 급하기는 했지만 동네 돌아다니면서 수박 사주고 화장품 주고 하면서 이렇게 했다.
이게 어떻게 보면 치열한 전략이기도 하지만 법적으로 보면 이게 주주원천무효소송의 빌미를 제공할 수도 있는 거거든요. 그래서 공격하는 사람이 헤지펀드라고 해서 먹튀다 뭐다 그런 비판도 있을 수 있겠지만 글로벌기업이 대응하는 것도 좀더 차분하고 글로벌 스탠더드답게 했으면 어땠겠느냐, 아쉬움이 남는 대목이 있습니다.
[인터뷰]
삼성이 삼성 오너 일가의 것이 아니다라는 교훈을 이번에 얻으면 수험료는 조금 치렀지만 삼성에게 득이 될 수도 있겠죠.
[앵커] 삼성물산과 제일모직 합병의 의미 , 그리고 앞으로의 방향에 대해서 짚어봤습니다. 김방희 생활경제소장, 박성호 YTN 경제전문기자였습니다. 두 분 고맙습니다.
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