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[김용범 / 증권선물위원회 위원장]
원 조치안은 회사가 2018년까지 에피스를 계속 단독 지배하고 있는 것으로 재무제표를 수정하더라도 이를 합당한 회계처리로 인정할 수밖에 없는 구조였습니다.
당시 증선위는 금감원의 감리 및 회사와 바이오젠사 간의 합작 계약서 내용 등을 고려할 때 회사가 애초부터 에피스를 단독 지배하고 있지 않았을 가능성에 주목하였으며 이 부분을 명확하게 하기 위하여 금융감독원에 추가 감리를 요구한 바 있습니다.
금융감독원은 추가 감리 실시 후 새로운 조치안을 마련하였으며 증선위는 10월 31일과 금일 동 안건을 심의하였습니다.
증권선물위원회 심의 결과를 설명드리겠습니다.
먼저 2012년부터 14년 사이에 에피스를 단독 지배하는 것으로 회계처리한 것과 관련됩니다.
금융감독원은 재감리 결과 회사가 합작 계약에 따라 12년부터 계속 미국 바이오젠사와 에피스를 공동 지배하고 있었으며 2012년부터 14년까지 회사가 에피스를 연결하여 회계처리한 것은 위법한 회계 처리라고 지적하였습니다.
증선위는 동 지적 사항에 대하여 논의한 결과, 신제품 추가, 판권 매각 등과 관련하여 바이오젠이 보유한 동의권 등을 감안할 때 계약상 약정에 의해 지배력을 공유하는 경우에 해당하며 바이오젠이 가진 콜옵션, 즉 잠재적 의결권이 경제적 실질이 결여되거나 행사에 장애 요소가 있다고 보기 어려우므로 지배력 결정시 고려해야 하는 실질적인 권리에 해당한다고 판단하였습니다.
다만 국제회계기준이 2011년이 국내에 최초로 도입된 점, 회사와 에피스가 각각 2011년, 2012년에 설립된 점, 지배력 관련 새로운 회계기준서가 2013년에 시행된 점 등을 종합적으로 고려하여 2012년과 2013년의 회계처리 기준 위반의 동기를 과실로 판단하였고 2014년의 경우 임상실험 등 개발 성과가 가시화된 상황에서 회사가 콜옵션 내용을 처음으로 공시하는 등 콜옵션의 중요성에 대해 인지하였던 점을 감안하여 위반 동기를 중과실로 결정하였습니다.
2015년 에피스 주식의 공정가치 평가 차액 인식 관련입니다. 2012년에서 2014년의 올바른 회계 처리를 지분법으로 판단하는 경우에는 회사가 2015년에 에피스 주식을 지분법으로 회계처리하면서 대규모 평가차액을 인식한 것은 잘못이므로 취소되어야 합니다.
증선위에서 금감원의 추가 조사 내용 및 증거자료로 제출된 회사 내부 문건 등을 면밀히 검토한 결과, 회사는 이전 연도에도 콜옵션 부채를 인식했어야 함을 2015년에 인지하였으나 콜옵션의 공정가치 평가가 불가능하다는 논리를 사전에 마련한 상태에서 이에 맞추어 외부 평가 기관에 평가 불능 의견을 유도하였으며 이를 근거로 과거 재무제표를 의도적으로 수정하지 아니한 것으로 보입니다.
또한 회사는 에피스 투자주식을 취득 원가로 인식하면서 콜옵션 부채만을 공정가치로 인식할 경우 회사의 재무제표상 자본잠식이 될 것을 우려하여 이를 해결하기 위해 지배력 경쟁을 포함한 다소 비정상적인 대안들을 적극적으로 모색한 것으로 나타났습니다.
증선위는 제시된 증거자료와 당시 회사 정황 등을 종합적으로 고려할 때 회사가 2015년 지배력 변경의 정당성을 확보하기 위하여 회계원칙에 맞지 않게 회계 처리 기준을 자의적으로 해석, 적용하면서 이를 고의로 위반하였다고 결론을 내렸습니다.
이에 따라 회사에 대해서는 대표회사 해임권고, 과징금 80억 원 부과와 함께 회계처리기준 위반 등을 검찰에 고발하기로 하였습니다.
삼정회계법인은 중과실 위반으로 과징금 1억 7000만 원을 부과하고 당해 회사 감사 업무를 5년간 제한하며 회계사 4명에 대한 직무정지를 건의하기로 하였습니다.
안진 회계법인은 과실에 의한 위반으로 당협 회사에 대한 감사업무를 3년간 제한하기로 했습니다.
한편 회사에 대한 과징금 부과 및 공인회계사 직무정지는 자본시장법 및 공인회계사법에 따라 금융위원회에서 최종 확정될 예정입니다.
오늘 증선위 조치로 삼성바이오로직스 주식은 유가증권 시장에서 매매가 당분간 정지되며 거래소의 상장, 실질심사 대상이 됩니다.
거래소는 상장 규정에 따라 현 시점에서의 기업의 계속성, 경영투명성, 그밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 상장실질심사를 진행할 계획입니다.
증권선물위원회는 이번 안건을 심의하면서 원칙중심 국제회계 기준의 특성과 회사 합작사의 소재지인 미국과 한국의 회계기준 차이, 바이오, 제약 산업의 특수성 등을 면밀히 검토하였습니다.
또한 합작사가 보유한 콜옵션의 실질성이나 계약에 의한 지배력 공유 여부, 조치안의 명확성 등 다양하고 복잡한 쟁점에 대해 하나하나 판단을 내리는 과정에서 최종 결정하기까지 다소 긴 시간이 소요되었습니다.
증선위는 회계 기준과 객관적 증거에 기반하여 구체적이고 명확한 처분을 내리기 위해 치열하게 고민하였으며 피조치자에게 충분한 소명기회를 보장하고자 노력하였습니다.
이번 심의 과정을 통해 대심제가 증선위 운영의 원칙으로 자리잡히는 계기도 만들어졌습니다.
증선위는 앞으로도 우리 기업의 회계처리가 보다 투명해지고 감사인이 보다 독립적인 위치에서 외부 감사를 수행하는 기업환경과 업무관행이 정착되도록 맡은 바 소임을 다해 나가겠습니다.
[사회자]
이제부터 질의응답 시간 갖도록 하겠습니다. 질의하실 분은 손을 들어주시고 소속과 성함 말씀해 주신 후 질의해 주시기 바랍니다.
[기자]
안녕하십니까? 중앙일보의 김도현 기자라고 합니다. 일단 이번에 금감원의 주장이 2012년부터 쭉 계속 관계회사였다는 이런 주장으로 봤었는데요. 삼성 내부 문건에 나타난 분식을 모의한 정황들이, 이런 모의한 정황들은 있어 보입니다.
그런데 2015년 결산할 때 이게 나쁜 짓을 할 의도가 있었던 정황들인데 그런데 이게 2012년 에피스 설립할 때부터 관계회사였다는 금감원 주장을 입증할 단서가 되는 건지, 이 부분에 대한 근거가 무엇인지가 궁금하고요.
그래서 내부 자료에서 분식을 공모하다가 결국에 2번 안건, 즉 종속에서 관계회사로 바꾸는 안건에서 삼성바이오로직스가 선택을 한 것이지 않습니까?
그때 금감원이 처음부터 관계회사였다는 것을 증명하지 못하면 이게 의도가 나빴지만 결과적으로 삼성바이오로직스가 정답을 맞힌 게 될 수도 있는 가능성은 없지 않은가. 이런 게 행정소송에서 다툴 여지는 없는지 그런 부분이 궁금하고요. 마지막으로 안진회계법인이 바이오에피스를 평가한 보고서에 이걸 근거로 삼성물산에서 평가한 보고서를 근거로 에피스의 공정가치를 산정했잖아요.
그때 그 보고서의 디스클레이머를 보면 계열사 등 제3자가 참고해서는 안 되고 구체적인 분석이 진행되지 않았다, 이런 내용이 나옵니다. 그러니까 신뢰성이 없는 숫자를 근거로 에피스 가치를 반영하는 것 자체가 좀 무리한 회계처리였던 것 같은데 이런 점은 어떻게 검토됐는지가 궁금합니다.
[김용범 / 증권선물위원회 위원장]
여러 내용들을 질문을 많이 해 주셨는데요, 김동현 기자님이. 아까 제가 논의 결과에 간략히 설명드린 대로 증선위가 12년부터 14년을 단독지분법으로 판단한 결과는 조인트벤처어그리먼트 합작계약서 내용을 주목했습니다.
그래서 그 합작계약서 내용의 신제품 추가나 판권 매각과 관련하여 아까 제가 설명드린 대로 바이오젠이 보유한 동의권이 있습니다.
동의권 등의 내용을 종합적으로 판단할 때 계약상 약정에 의해서 지배력을 공유하는 경우에 해당한다고 판단을 했고 기타 회사와 감사인에 대한 질의응답, 내부 문서 등을 종합적으로 감안할 때 합작계약서 내용이 감사인에게 충분히 공유가 되지 않았다, 그런 여러 정황들을 종합적으로 판단해 볼 때 2012년부터 회사는 지분법으로 회계처리해야 된다는 사실을 충분히 인지할 수 있었다, 이렇게 판단을 했고요.
그다음에 15년에 그러면, 2012년부터 지분법으로 해야 되니까 그러면 결과적으로 2012년, 14년, 2015년 지분법. 이후에 계속 지분법이 되는 것인데 2015년에 회사가 최초로 연결상태에 있다가 지분법으로 바꾼 것이 결과적으로 지분법으로 된 것인데 맞는 것 아니냐, 이런 단순한 질문들을 하시는데 회사가 그것은 12년부터 14년 사이에 지분법으로 적용할 사유가 있지 않고 15년에 비로소 지분법으로 적용할 사유가 최초로 발생하였을 때는 그게 맞는 말인데 증선위는 2012년부터 지분법으로 판단해야 된다는 내용을 명확하게 지금 확인했다고 생각하기 때문에 2012년부터 지분법을 해야 되는데 2015년에만 지분법으로 한 것은 잘못된 회계처리입니다.
그리고 2012년부터 지분법을 해야 되는데 하지 않고 2015년에만 하면 아시는 대로 연결해서 지분으로 회계처리 기준을 바꾸기 때문에 공정가치 평가를 할 수 있습니다.
그런데 2012년부터 조인트벤처어그리먼트나 여러 가지 상황들을 종합적으로 고려할 때 지분법이 맞다고 하면 2015년에야 지분법으로 한 것은 그것은 2015년이 결과적으로 12년부터 이어진 지분법에 의해서 그 흐름에서 지분법이 있다는 것이 형식적인 논리로 그런 말을 할 수 있지만 아까 말씀드린 대로 12년부터 지분법으로 회계처리해야 된다는 것을 인식하고 있는 상태에서 12년부터 하지 않는 것이 그게 잘못된 회계이고 15년에야 지분법으로 처리한 것은 잘못된 회계처리입니다. 단순하게 지분법이 맞다고 하는데 왜 15년에는 그걸 비로소...
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원 조치안은 회사가 2018년까지 에피스를 계속 단독 지배하고 있는 것으로 재무제표를 수정하더라도 이를 합당한 회계처리로 인정할 수밖에 없는 구조였습니다.
당시 증선위는 금감원의 감리 및 회사와 바이오젠사 간의 합작 계약서 내용 등을 고려할 때 회사가 애초부터 에피스를 단독 지배하고 있지 않았을 가능성에 주목하였으며 이 부분을 명확하게 하기 위하여 금융감독원에 추가 감리를 요구한 바 있습니다.
금융감독원은 추가 감리 실시 후 새로운 조치안을 마련하였으며 증선위는 10월 31일과 금일 동 안건을 심의하였습니다.
증권선물위원회 심의 결과를 설명드리겠습니다.
먼저 2012년부터 14년 사이에 에피스를 단독 지배하는 것으로 회계처리한 것과 관련됩니다.
금융감독원은 재감리 결과 회사가 합작 계약에 따라 12년부터 계속 미국 바이오젠사와 에피스를 공동 지배하고 있었으며 2012년부터 14년까지 회사가 에피스를 연결하여 회계처리한 것은 위법한 회계 처리라고 지적하였습니다.
증선위는 동 지적 사항에 대하여 논의한 결과, 신제품 추가, 판권 매각 등과 관련하여 바이오젠이 보유한 동의권 등을 감안할 때 계약상 약정에 의해 지배력을 공유하는 경우에 해당하며 바이오젠이 가진 콜옵션, 즉 잠재적 의결권이 경제적 실질이 결여되거나 행사에 장애 요소가 있다고 보기 어려우므로 지배력 결정시 고려해야 하는 실질적인 권리에 해당한다고 판단하였습니다.
다만 국제회계기준이 2011년이 국내에 최초로 도입된 점, 회사와 에피스가 각각 2011년, 2012년에 설립된 점, 지배력 관련 새로운 회계기준서가 2013년에 시행된 점 등을 종합적으로 고려하여 2012년과 2013년의 회계처리 기준 위반의 동기를 과실로 판단하였고 2014년의 경우 임상실험 등 개발 성과가 가시화된 상황에서 회사가 콜옵션 내용을 처음으로 공시하는 등 콜옵션의 중요성에 대해 인지하였던 점을 감안하여 위반 동기를 중과실로 결정하였습니다.
2015년 에피스 주식의 공정가치 평가 차액 인식 관련입니다. 2012년에서 2014년의 올바른 회계 처리를 지분법으로 판단하는 경우에는 회사가 2015년에 에피스 주식을 지분법으로 회계처리하면서 대규모 평가차액을 인식한 것은 잘못이므로 취소되어야 합니다.
증선위에서 금감원의 추가 조사 내용 및 증거자료로 제출된 회사 내부 문건 등을 면밀히 검토한 결과, 회사는 이전 연도에도 콜옵션 부채를 인식했어야 함을 2015년에 인지하였으나 콜옵션의 공정가치 평가가 불가능하다는 논리를 사전에 마련한 상태에서 이에 맞추어 외부 평가 기관에 평가 불능 의견을 유도하였으며 이를 근거로 과거 재무제표를 의도적으로 수정하지 아니한 것으로 보입니다.
또한 회사는 에피스 투자주식을 취득 원가로 인식하면서 콜옵션 부채만을 공정가치로 인식할 경우 회사의 재무제표상 자본잠식이 될 것을 우려하여 이를 해결하기 위해 지배력 경쟁을 포함한 다소 비정상적인 대안들을 적극적으로 모색한 것으로 나타났습니다.
증선위는 제시된 증거자료와 당시 회사 정황 등을 종합적으로 고려할 때 회사가 2015년 지배력 변경의 정당성을 확보하기 위하여 회계원칙에 맞지 않게 회계 처리 기준을 자의적으로 해석, 적용하면서 이를 고의로 위반하였다고 결론을 내렸습니다.
이에 따라 회사에 대해서는 대표회사 해임권고, 과징금 80억 원 부과와 함께 회계처리기준 위반 등을 검찰에 고발하기로 하였습니다.
삼정회계법인은 중과실 위반으로 과징금 1억 7000만 원을 부과하고 당해 회사 감사 업무를 5년간 제한하며 회계사 4명에 대한 직무정지를 건의하기로 하였습니다.
안진 회계법인은 과실에 의한 위반으로 당협 회사에 대한 감사업무를 3년간 제한하기로 했습니다.
한편 회사에 대한 과징금 부과 및 공인회계사 직무정지는 자본시장법 및 공인회계사법에 따라 금융위원회에서 최종 확정될 예정입니다.
오늘 증선위 조치로 삼성바이오로직스 주식은 유가증권 시장에서 매매가 당분간 정지되며 거래소의 상장, 실질심사 대상이 됩니다.
거래소는 상장 규정에 따라 현 시점에서의 기업의 계속성, 경영투명성, 그밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 상장실질심사를 진행할 계획입니다.
증권선물위원회는 이번 안건을 심의하면서 원칙중심 국제회계 기준의 특성과 회사 합작사의 소재지인 미국과 한국의 회계기준 차이, 바이오, 제약 산업의 특수성 등을 면밀히 검토하였습니다.
또한 합작사가 보유한 콜옵션의 실질성이나 계약에 의한 지배력 공유 여부, 조치안의 명확성 등 다양하고 복잡한 쟁점에 대해 하나하나 판단을 내리는 과정에서 최종 결정하기까지 다소 긴 시간이 소요되었습니다.
증선위는 회계 기준과 객관적 증거에 기반하여 구체적이고 명확한 처분을 내리기 위해 치열하게 고민하였으며 피조치자에게 충분한 소명기회를 보장하고자 노력하였습니다.
이번 심의 과정을 통해 대심제가 증선위 운영의 원칙으로 자리잡히는 계기도 만들어졌습니다.
증선위는 앞으로도 우리 기업의 회계처리가 보다 투명해지고 감사인이 보다 독립적인 위치에서 외부 감사를 수행하는 기업환경과 업무관행이 정착되도록 맡은 바 소임을 다해 나가겠습니다.
[사회자]
이제부터 질의응답 시간 갖도록 하겠습니다. 질의하실 분은 손을 들어주시고 소속과 성함 말씀해 주신 후 질의해 주시기 바랍니다.
[기자]
안녕하십니까? 중앙일보의 김도현 기자라고 합니다. 일단 이번에 금감원의 주장이 2012년부터 쭉 계속 관계회사였다는 이런 주장으로 봤었는데요. 삼성 내부 문건에 나타난 분식을 모의한 정황들이, 이런 모의한 정황들은 있어 보입니다.
그런데 2015년 결산할 때 이게 나쁜 짓을 할 의도가 있었던 정황들인데 그런데 이게 2012년 에피스 설립할 때부터 관계회사였다는 금감원 주장을 입증할 단서가 되는 건지, 이 부분에 대한 근거가 무엇인지가 궁금하고요.
그래서 내부 자료에서 분식을 공모하다가 결국에 2번 안건, 즉 종속에서 관계회사로 바꾸는 안건에서 삼성바이오로직스가 선택을 한 것이지 않습니까?
그때 금감원이 처음부터 관계회사였다는 것을 증명하지 못하면 이게 의도가 나빴지만 결과적으로 삼성바이오로직스가 정답을 맞힌 게 될 수도 있는 가능성은 없지 않은가. 이런 게 행정소송에서 다툴 여지는 없는지 그런 부분이 궁금하고요. 마지막으로 안진회계법인이 바이오에피스를 평가한 보고서에 이걸 근거로 삼성물산에서 평가한 보고서를 근거로 에피스의 공정가치를 산정했잖아요.
그때 그 보고서의 디스클레이머를 보면 계열사 등 제3자가 참고해서는 안 되고 구체적인 분석이 진행되지 않았다, 이런 내용이 나옵니다. 그러니까 신뢰성이 없는 숫자를 근거로 에피스 가치를 반영하는 것 자체가 좀 무리한 회계처리였던 것 같은데 이런 점은 어떻게 검토됐는지가 궁금합니다.
[김용범 / 증권선물위원회 위원장]
여러 내용들을 질문을 많이 해 주셨는데요, 김동현 기자님이. 아까 제가 논의 결과에 간략히 설명드린 대로 증선위가 12년부터 14년을 단독지분법으로 판단한 결과는 조인트벤처어그리먼트 합작계약서 내용을 주목했습니다.
그래서 그 합작계약서 내용의 신제품 추가나 판권 매각과 관련하여 아까 제가 설명드린 대로 바이오젠이 보유한 동의권이 있습니다.
동의권 등의 내용을 종합적으로 판단할 때 계약상 약정에 의해서 지배력을 공유하는 경우에 해당한다고 판단을 했고 기타 회사와 감사인에 대한 질의응답, 내부 문서 등을 종합적으로 감안할 때 합작계약서 내용이 감사인에게 충분히 공유가 되지 않았다, 그런 여러 정황들을 종합적으로 판단해 볼 때 2012년부터 회사는 지분법으로 회계처리해야 된다는 사실을 충분히 인지할 수 있었다, 이렇게 판단을 했고요.
그다음에 15년에 그러면, 2012년부터 지분법으로 해야 되니까 그러면 결과적으로 2012년, 14년, 2015년 지분법. 이후에 계속 지분법이 되는 것인데 2015년에 회사가 최초로 연결상태에 있다가 지분법으로 바꾼 것이 결과적으로 지분법으로 된 것인데 맞는 것 아니냐, 이런 단순한 질문들을 하시는데 회사가 그것은 12년부터 14년 사이에 지분법으로 적용할 사유가 있지 않고 15년에 비로소 지분법으로 적용할 사유가 최초로 발생하였을 때는 그게 맞는 말인데 증선위는 2012년부터 지분법으로 판단해야 된다는 내용을 명확하게 지금 확인했다고 생각하기 때문에 2012년부터 지분법을 해야 되는데 2015년에만 지분법으로 한 것은 잘못된 회계처리입니다.
그리고 2012년부터 지분법을 해야 되는데 하지 않고 2015년에만 하면 아시는 대로 연결해서 지분으로 회계처리 기준을 바꾸기 때문에 공정가치 평가를 할 수 있습니다.
그런데 2012년부터 조인트벤처어그리먼트나 여러 가지 상황들을 종합적으로 고려할 때 지분법이 맞다고 하면 2015년에야 지분법으로 한 것은 그것은 2015년이 결과적으로 12년부터 이어진 지분법에 의해서 그 흐름에서 지분법이 있다는 것이 형식적인 논리로 그런 말을 할 수 있지만 아까 말씀드린 대로 12년부터 지분법으로 회계처리해야 된다는 것을 인식하고 있는 상태에서 12년부터 하지 않는 것이 그게 잘못된 회계이고 15년에야 지분법으로 처리한 것은 잘못된 회계처리입니다. 단순하게 지분법이 맞다고 하는데 왜 15년에는 그걸 비로소...
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