삼성바이오로직스 분식회계 결론...시장 충격은?

삼성바이오로직스 분식회계 결론...시장 충격은?

2018.11.14. 오후 5:07
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■ 진행 : 김경수, 박상연 앵커
■ 출연 : 최민기 기자

[앵커]
삼성바이오로직스에 대한 심의가 결국 분식회계로 최종 결론이 났습니다.

[앵커]
이 문제 취재한 기획이슈팀 최민기 기자와 함께 자세한 이야기 나눠보겠습니다. 안녕하십니까?

[기자]
안녕하십니까?

[앵커]
최민기 기자, 먼저 앞서 증권선물위원회의 발표 내용 자세하게 전해 주시죠.

[기자]
오늘 발표 내용을 보면 일단 대표이사의 해임 건의, 그리고 또 과징금 80억 원 그리고 회계기준을 위반한 것에 대해서 검찰에 고발하기로 했습니다.

그리고 회계법인에 대해서도 나름의 중징계가 이어졌는데요. 직무정지가 내려졌고요. 또 그다음에 감사업무도 제한하는 비교적 무거운 징계 내용이 담겼습니다.

오늘 증선위 조치로 삼성바이오로직스 주식은 코스피 시장에서 매매 거래가 정지가 됩니다. 그리고 거래소의 상장실질심사 대상이 되는데요. 그동안에는 상장폐지를 심의를 하고 그동안에는 매매 거래가 정지가 된 걸로 볼 수 있겠습니다.

오늘 내용의 핵심은 고의성이었습니다. 회계처리 기준을 고의로 위반이 했느냐, 그러니까 삼성바이오로직스가 고의로 위반을 했느냐, 이 부분을 중점적으로 보는 거였습니다.

그리고 증선위의 결론은 고의성이 있다는 내용이었습니다. 2015년에 지배력 변경, 그러니까 회계 기준을 바꿀 근거가 없었지만 자본잠식 상태를 피하기 위해서 일부러 고의적으로 회계를 위반했다는 이런 결론을 내린 건데요. 그렇게 하면서 이제 이 문제에 대해서 상당실질심사를 통해서 살펴볼 예정입니다.

[앵커]
저희가 하나씩 자세히 짚어보겠습니다. 역시나 관심이 모아지는 게 상장폐지 부분 아니겠습니까? 이건 어떻게 되는 겁니까?

[기자]
그렇습니다. 일단 상장폐지심사, 당분간 매매가 거리가 정리되고 이론적으로는 사실 상장폐지가 가능은 합니다.

그렇지만 과거 선례를 돌이켜봤을 때 좀 가능성이 낮은 것이 시장의 전망이라고 볼 수 있겠습니다.

일단 분식회계의 경우에는 검찰 고발이 이루어지거나 또 위반 금액에 따라서 적격성 심사를 하게 되는데요. 그 이후에 20일간의 심의 절차를 거치게 됩니다.

[앵커]
20일 안에 상장폐지 결론을 내려야 된다는 거죠?

[기자]
그렇습니다. 영업일 기준으로 이렇게 진행이 되고요. 실질심사제도가 도입된 게 2009년인데요. 한국거래소가 15일 이내에 바이오직스에 대한 상장폐지 심사 대상 여부를 올리고요. 그것에 대해서 심사를 하는데 그간 2009년도에 이 제도가 시행이 되고 나서 코스피에서 퇴출된 기업이 없었습니다. 그러니까 이걸로 돌이켜 봤을 때 가능성은 좀 낮다, 이렇게 볼 수가 있겠습니다.

[앵커]
한국거래소가 삼성바이오로직스를 상장폐지 심사 대상으로 올릴지를 이제 결정을 해야 되는 상황인 거고 그런데 어쨌든 심사를 할 가능성이 높은 상황이지 않습니까? 그러면 어떤 기준으로 상장폐지 심사가 진행됩니까?

[기자]
일단 이 상장폐지 심사 대상으로 올리겠다고 방금 전 증선위 결정에서 발표가 났고요. 그렇게 해서 이 상장폐지 절차를 도입한 것은 사실 부실기업을 퇴출할 의도도 있겠습니다마는 투자자를 보호하는 목적도 있습니다.

그렇게 해서 심사 과정에서 이것을 중점적으로 보게 되는데요. 그래서 회생 가능 기업의 조기 정상화라는 면에서 실적이나 사업의 계속성이 중요한 판단 기준이 되겠습니다. 투자자 피해도 역시 중요한 기준이 되겠고요.

또 이런 면에서 봤을 때 삼성그룹이라고 하는 든든한 배경이 어느 정도 바로 상폐로 이어지기는 어렵지 않을까라는 전망이 나오고 있습니다.

[앵커]
일단 분식회계로 결론이 났는데 그간 숱한 논란을 낳았습니다. 그간의 과정을 다시 한 번 짚어볼까요?

[기자]
그렇습니다. 2011년도에 설립이 됩니다. 설립 이후에 2011년부터 14년까지 줄곧 영업적자를 면하지 못하는데요. 그러다 2014년도에 순이익이 갑자기 껑충 뛰는데요. 1조 9000억 원이 됩니다. 이게 영업이익이난 게 아니고 자회사의 회계기준이 변경되면서 자회사의 평가이익이 2조 7000억 원, 이게 어떻게 보면 뻥튀기가 됐기 때문에 이것이 반영되면서 우량기업으로 탈바꿈을 했습니다.

그리고 이 결과를 토대로 2016년에는 코스피에도 상장을 하게 되는데요. 사실 코스피는 그간에 영업이익이라든지 매출이라든지 보통 이런 것을 중점적으로, 지속적인 영업성을 중심으로 심사를 해 왔는데 사실 이 전에 시가총액과 자본만으로 들어올 수 있는 기준이 신설이 되는데 이 기준으로 들어온 것은 바이오로직스가 유일해서 그 당시에도 논란이었습니다.

그래서 바로 이후인 2016년 12월에 심상정 의원과 참여연대가 회계처리 변경은 분식회계라고 주장을 했고요. 17년에 금감원이 특별감리에 착수를 하게 됩니다. 그리고 1년 만인 18년 5월 1일에 금감원이 삼성바이오에 회계기준 위반을 통보하게 되고요.

이게 언론에 보도되면서 지금의 삼성바이오로직스 사태가 불이 붙게 됐습니다. 그리고 6월에 증선위 회의가 본격적으로 개최가 되고 지금의 분식회계 논란에 대해서 계속해서 논의를 하게 되는데요. 그리고 콜옵션, 그러니까 삼성바이오는 제1대 주주고요.

에피스라고 하는 자회사의 1대 주주가 바이오젠이라고 하는데 이 바이오젠에게는 지분이 9%밖에 없었지만 원하면 지분을 절반까지 살 수 있는 콜옵션 계약이 맺어져 있었습니다. 그래서 지배력이, 바이오로직스가 지배력을 갖고 있었지만 이것을 잃어버릴 수 있는 어떻게 보면 그런 계약이 맺어져 있었던 것이고요. 그래서 이것이 회계기준 위반이다 아니다 이게 논란이 됐던 거고요.

그래서 이 부분에 대해서는 증선위에서는 삼성바이오로직스가 고의로 공시를 누락했다, 콜옵션의 존재를 2015년에서야 비로소 공시한 것은 회계위반이라고 중과실 판단을 먼저 내렸고요. 이때 먼저 내렸고 분식회계에 대해서는 조금 유보를 했습니다. 그게 오늘 나온 내용입니다.

[앵커]
최민기 기자가 지금까지 삼성바이로직스의 분식회계 관련된 논란이 어떻게 이어져왔는지 설명을 해 줬는데요. 분식회계가 어떤 식으로 이루어졌는지 이 부분도 좀 한번 짚어주시죠.

[기자]
일단은 논란을 말씀드리면 아까 말씀드린 것처럼 2015년으로 거슬러올라가야 됩니다. 당시에 바이오로직스가 1조 9000억 원의 흑자 회사로 탈바꿈하는 것에 시작을 하게 되는데요. 말씀하신 것처럼 영업이익이 늘어난 것은 아니었고요.

바이오로직스의 자회사인 에피스의 가치 평가, 그러니까 장부상의 가치가 3300억 원에서 5조 2000억가량으로 대폭 늘어납니다. 16배 정도의 엄청난 가치 폭등이거든요. 그렇게 해서 가치가 그야말로 엄청나게 늘게 되고요.

그러니까 처음 3300억 원이었고 이걸 시장가액, 미래 가치를 반영한 5조 2000억까지 대폭적으로 늘어나게 됩니다. 그런 상태가 발생을 하고요. 그리고 이 회계처리가 아니었으면 삼성바이오로직스는 그 해의 자본잠식을 피하기가 어려웠습니다.

굉장히 기업이 운명이 달려 있기 때문에 회계처리를 부정적으로 했을 필요성이 굉장히 강했던 그런 시기였습니다. 그런데 이렇게 삼성바이오로직스가 할 수 있었던 것은 국제회계기준에 따른 것이었고요.

아까 말씀드린 것처럼 자회사에서 관계회사로 변경이 되면 이때 당시 회계가치를 다시 반영할 수 있는 이런 기준이 있거든요, 회계기준이. 그래서 어떻게 보면 맹점을 이용한 거라고 볼 수가 있습니다.

그래서 에피스가 당시 아까 말한 것처럼 91%의 지분을 가지고 있었지 않습니까, 로직스가. 그런데 합작사인 2대 주주인 바이오젠이 아까 말씀드린 콜옵션, 그러니까 지분을 50%까지 늘릴 수도 있다라고 가정을 하고 실제로 행사하지 않았습니다, 당시에. 가정을 하고 내가 지배력을 잃을 것이고 그래서 시장가액으로 평가할 수 있다라는 이런 논리적인 어떻게 보면 추정을 거쳐서 가치를 부풀린 거고요. 이게 분식회계로 이어진 겁니다.

[앵커]
결국에 이 문제가 주목을 받은 게 바로 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계 문제 때문 아니었겠습니까? 지금 삼성의 반발도 있을 것 같은데요.

[기자]
그렇습니다. 문제의 이면에 사실 이재용 부회장의 승계 과정이 결정적이었던 삼성물산과 제일모직의 합병이라는 면이 있습니다. 당시 2015년에 제일모직과 삼성물산이 합병을 했는데요. 그 당시 합병 비율이 제일모직에게 압도적으로 유리한 비율이었습니다.

1:0. 35. 그러니까 제일모직의 주식이 세 배가량 더 비쌌던 것이거든요. 그런데 그걸 정당화해 주는 게 바로 삼성바이오로직스의 가치였습니다.

제일모직의 최대주주가 당시 이재용 회장이었습니다. 제일모직이 비싸게 합병이 될수록 이재용 부회장의 이런 경영권 승계에 굉장히 유리해지는 상황이었는데요.

그래서 바이오직스의 가치를 부풀림으로써 제일모직 가치가 부풀려졌고 결국 지배구조가 합리화되는 그런 논리가 성립이 된 거죠. 물론 이렇기 때문에 사실 경영권 전체로 봤을 때 삼성이 받는 타격이 어마어마할 수 있습니다.

그렇기 때문에 삼성바이오로직스가 오늘 입장을 내고 본인들은 분식회계가 절대 아니다, 그렇기 때문에 이것은 행정소송을 통해 다시 논의를 거칠 것이다라고 주장을 하고 있는 거거든요. 행정소송을 거치게 되면 이게 3심제입니다.

그렇기 때문에 1심, 2심 그리고 대법원의 판결까지 간다고 하면 7년에서 8년 정도의 시간, 굉장히 긴 시간이 나오는 거죠. 그러니까 분식회계가 대법원의 판결을 받기까지 다시 7~8년이라는 시간이 소요가 될 수 있는 거죠. 그러니까 그동안의 투자자 피해나 분식회계 논란이 좀 더 지속될 수 있을 겁니다.

[앵커]
삼성바이오 관련해서 분식회계로 결론이 나기는 했지만 또 법적 다툼 이런 문제를 고려하면 상당히 오랜 기간 혼란이 계속될 것으로 보입니다. 앞으로 좀 지켜봐야 될 것 같습니다. 오늘 말씀 여기까지 듣겠습니다. 지금까지 기획이슈팀 최민기 기자와 함께 이야기 나눠봤습니다. 오늘 말씀 고맙습니다.

[기자]
감사합니다.


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