[생생경제] 기업지배구조 공시 의무, '황제경영' 바꿀까?

[생생인터뷰]


■ 방송 : YTN 라디오 FM 94.5 (15:10~16:00)
■ 진행 : 김우성PD
■ 대담 : 박상인 서울대학교 행정대학원 교수

◇ 김우성PD(이하 김우성)> 금융위원회가 기업의 지배구조 보고서를 단계적으로 의무화하는 방안을 마련할 거라고 밝혔습니다. 평가 기준, 평가 기법도 개선된다고 합니다. 기관투자자의 의결권 행사를 강화하는 스튜어드십코드 참여 기관에는 인센티브를 부여하겠다고 얘기했습니다. 개별 기업의 지배구조에 대해서 신뢰성 있게, 투명하게 하는지 지켜보겠다, 개선하겠다는 계획인데요. 얼마나 효과가 있을까요? 실제로 이렇게 나오게 된 배경과 문제점, 효용성은 어느 정도인지 전문가와 얘기 나눠보겠습니다. 경실련 재벌개혁위원장이시죠, 박상인 서울대학교 행정대학원 교수 연결하겠습니다. 안녕하십니까.

◆ 박상인 서울대학교 행정대학원 교수(이하 박상인)> 네, 안녕하세요.

◇ 김우성> 정부가 기업 경영에 대한 투명성 강조하고 나섰습니다. 지배구조에 대한 개선 추진한다고 하는데요. 배경, 중요성을 어떻게 평가하십니까?

◆ 박상인> 잘 아시다시피 한국 기업들, 재벌 대기업들의 기업 지배 구조가 다른 선진국들 기업들과 비교해서 낙후되었다는 평가를 듣고 있고요. 이른바 황제 경영이라는 이야기도 하고 있죠. 이러한 기업 지배구조의 낙후성이 지속되고 있기에 코리아 디스카운트 얘기도 나오게 되는 거고요. 이러한 기업 지배구조 낙후성을 좀 개선해보자는 취지로 정부가 추진한다고 생각합니다.

◇ 김우성> 지난 국정농단 때나 여러 가지 대기업들의 소유구조 문제가 불거질 때마다 굉장히 복잡해서 전문가들의 해설이 필요할 정도였거든요. 들여다보기도 어려웠는데, 그런 것 역시 개선하겠다는 배경도 읽어야 할까요?

◆ 박상인> 그런데 한 가지 용어에서 혼란이 있어서 말씀드리고 싶은 것은, 기업 지배구조는 영어로 얘기하면 Corporate Governance입니다. 거버넌스를 지배구조라고 번역을 잘 안 하는데, 기업 지배구조라고 번역했습니다. 소유 지배구조는 Ownership Structure입니다. 구조적인 것과 하나는 구조 위에서 이뤄지는 행위에 대한 거버넌스 이야기이거든요. 지금 정부에서 얘기하는 부분은 Ownership Structure라는 구조라는 근본적 문제는 사실 건드리지 않고 Corporate Governance 문제에 집중하고 있다. 그래서 기본적인 한계가 있는 접근법을 취하고 있다고 볼 수가 있겠습니다.

◇ 김우성> 소유 문제와 경영, 어떻게 회사를 운영하는지에 대한 문제는 다른 부분이 있는데, 아쉬운 점들도 말씀해주셨고요. 일단 기업 지배구조 보고서를 단계적으로 의무화한다고 얘기했거든요. 여파나 여러 영향을 미치는 부분을 고려해서 그럴까요, 어떻게 보십니까?

◆ 박상인> 아시다시피 올해 기업 지배구조 보고서를 자율로 공시하도록 했습니다. 해당 상장 기업의 실질적으로 4.4%, 금융사 지배구조법에 의해서 공시해야 하는 금융사를 제외하면 4.4%만 자율 공시한 거죠. 너무 자율 규제를 하지 않으니까 정부가 의무적으로 공시하는 조치를 취하겠다는 입장을 취하는 것 같습니다.

◇ 김우성> 기업의 의사 결정이라든지 운영, 얼마나 투명한지 공개하라. 참여가 저조하다는 말씀을 해주셨는데요. IMF를 겪은 뒤에 만든 기업 지배구조 모범 기준, 핵심 원칙, 이런 것들을 바탕으로 시행된다고 알려졌거든요. 어떤 내용입니까?

◆ 박상인> 주로 열 가지 정도 평가를 자율적으로 해서 어느 정도 준수하고 있는지 보고하는 거고요. 그에 대해서 준수를 못 했을 때 왜 그러한가 스스로 설명하게 하는 핵심적인 내용인데요. 주로 지배구조가 어떻게 되어 있는가, 주주의 구성이죠. 주주 권리 문제, 이사회에 대한 것, 감사 기구, 이런 내용에 대한 열 가지 평가 항목을 가지고 있습니다.

◇ 김우성> 여러 가지 지배구조 보고서 공시 참여율도 낮은 상황인데요. 의무화하기 위해서 여러 가지 개선하겠다고 얘기한 부분도 있습니다. 평가 기준, 기법도 개선된다는 얘기가 나오거든요. 어떤 내용인가요?

◆ 박상인> 열 가지 말씀드린 것 중에서 조금 더 구체적으로 보면, 이사회의 경우 감사위원회 부분들에 대한 평가가 약하다는 거죠. 강화하겠다는 거고요. 또 기업에서 위험 관리를 어떻게 한다는 부분은 빠져있습니다. 그런 것들을 보완하겠다는 취지인 것 같습니다.

◇ 김우성> 기관 투자자 의결권 행사 강화는 스튜어드십 코드, 여러 번 소개해드렸습니다만, 스튜어드라는 단어를 통해 많이 풀어서 설명해주셨는데요. 인센티브까지 제공하겠다고 밝혔거든요. 이런 것들은 어떻게 평가하십니까?

◆ 박상인> 사실 Corporate Governance에서 자율적으로 기업들 또는 기관 투자자들이 하도록 하는 것이 지금 스튜어드십, 기관 투자자에 대한 것이고 기업 입장에서는 기업 지배구조에 대한 공시 문제였습니다. 스튜어드십은 여러 번 말씀하셨습니다만, 수탁자입니다. 기관 투자자들은 국민연금의 경우 국민들이 연금 낸 것을 수탁 받아서 수탁 받은 사람이 투자를 할 때 성실히 잘 할 의무가 있는 것이죠. 수탁자의 책임 의무를 성실히 할 수 있도록 어떻게 우리가 투자를 하고 어떻게 의결권을 행사하고, 또 우리와 다른 기업 간 이해 상충이 있을 때 어떤 식으로 다룬다는 것을 분명하게, 투명하게 공개하라는 것이 스튜어드십 코드의 핵심적 내용이라고 할 수 있습니다. 스튜어드십 코드가 한 편에 있고, 다른 한 편에는 기업들이 지배구조에 대한 공시를 함으로 인해서 스튜어드십을 통한 기관투자자들의 기업 지배구조에 대한 참여와 향상할 수 있는 조건이 마련되는 것이죠. 두 가지가 같이 가야만 효과가 있겠죠.

◇ 김우성> 소유와 지배, Governance와 Ownership은 다른 부분이 있다고 말씀해주셨지만, 지금 이야기 들으시면서 많은 분들이 삼성물산 합병에 국민연금 관여된 부분 문제 등을 떠올릴 것 같거든요. 중요한 문제인데요. 참여라든지 적극적으로 기관투자자들의 공감대가 있을까요?

◆ 박상인> 스튜어드십을 행사할 수 있었다면 사실 적용이 됐다면 국민연금 입장은 과거 삼성물산, 제일모직 때와 같은 입장을 취할 수 있었을 것인가, 생각을 해볼 수 있습니다. 또 다른 한편에는 이것만으로 불충분할 수 있다는 얘기를 할 수 있어요. 지금 말씀드린 것처럼 기본적인 재벌 대기업들 경제력 집중이 강하고 소유 지배구조가 굉장히 왜곡되어 있는 상태, 이사회 구성 자체가 굉장히 왜곡된 상태에서 사실 이러한 스튜어드십 코드라든지 기업 지배구조 공시 문제 같은 형식적인 요건들이죠. 이사회의 의결을 요구하는 걸 많이 도입했습니다. 그런데 그러한 형식적 요건을 도입하는 것이 오히려 면죄부를 주는 식으로 악용이 되고 있습니다. 그러한 의미에서 기업 지배구조 보고서 공시 의무화라든지 스튜어드십 코드 도입이라는 것도 한계를 가질 수 있고 악용될 여지도 있다, 근본적인 구조적 개혁 없이는 한계를 가질 수밖에 없을 거라는 생각이고요. 그럼에도 불구하고 구조적 개혁이 있을 때 Corporate Governance, 기업 지배구조에 대한 여러 가지 개선은 효과를 발휘할 수 있을 거란 생각을 하고 있습니다.

◇ 김우성> 자칫 작은 부분에서 면죄부적 성격이 되진 않아야 한다는 경고까지 해주셨고요. 일단 기업의 투명성, 지배구조에 대한 얘기에서 사외이사 선임권 얘기가 나옵니다. 교수님께서 과거 여러 매체를 통해 강조하셨지만, 지금은 권력을 감시하는 기능, 이사회의 의결을 감시하는 기능은 없고 거수기다, 눈을 감았다는 얘기까지 나오거든요. 이 부분은 어떻게 보십니까?

◆ 박상인> 말씀드린 것처럼 이사회 구성 자체, 사외이사를 지금 총수나 경영을 장악하는 경영인들이 자기들 의도대로 할 수가 있는 상황에서는 이사회의 의결을 거친다는 것은 형식 요건밖에 되지 않고요. 기업 지배구조에 나와 있는 여러 가지 요건에 대한 부분들 역시 형식 요건을 맞추는 수준에 불가할 수 있습니다. 그것 자체가 의미가 없다는 건 아니지만, 근본적인 이사회 구성이라든지 소유 지배구조라는 문제가 해결되지 않고서는 오히려 악용의 소지도 있고 효과 자체도 제한적일 수밖에 없다는 말씀을 드리고 싶고요. 이사회 관련해서 글로벌 이코노미 포럼에서 나오는 글로벌 인덱스가 있습니다. 거기에 이사회 효과성을 평가하는 항목이 있는데요. 2014년, 15년에 144개국에서 우리나라가 126위를 했습니다. 아프리카 중간 국가도 안 됩니다. 이러한 이사회 효과성, 이사회 구성의 문제에서 생기는데, 이것을 상법 개정안에 안들이 나와 있죠. 3% 룰이라고 해서 지배주주의 의결권을 3%로 제한해서 모든 이사가 아니고 사외이사 중 감사위원이 되는 사람들 선정만이라도 총수의 입김에서 벗어난 사람을 할 수 있게 하자는 거고요. 이스라엘은 MoM(Majority of Minority Rule), 지배주주의 의결권을 제외한 나머지 주주들이 선정할 수 있도록 하자. 이사회 선정에 대한 제도 개선이 없다면 사실 이러한 Corporate Governance 개선 정책의 효과는 상당히 제한적일 수밖에 없고 또한 악용될 소지도 있다고 생각이 듭니다.

◇ 김우성> 지금 정치적 영역에서 민주주의와 같은 것을 떠올릴 수 있을 것 같습니다. 감시의 문제, 여러 가지 동등한 권리의 문제라든지 여러 가지 문제인데요. 일단 재계나 이런 쪽에서는 우려의 목소리가 많이 나옵니다. 기업에 대한 자율성 지나치게 침해하는 것 아니냐. 투명성을 공개할 경우 여러 기업의 경쟁력 부분에서 불편한 부분이 생길 수 있다. 이러한 반론도 있거든요. 어떻게 보십니까?

◆ 박상인> 일단 투명성 먼저 말씀드리면, 이러한 것은 선진국에서는 다들 이미 갖고 있습니다. 우리가 공개한다고 해서 투명해진다고 경쟁력이 떨어진다는 건 어불성설이고요. 그리고 기업의 민감한 정보들을 공개하는 게 아닙니다. 이미 재무공시 같은 것들을 통해 하는 정보들도 성과 관련이나 재무 정보가 공개되거든요. 기업 지배구조 정보를 투명하게 한다는 게 경쟁력 오히려 강화시키면 강화시키지, 떨어뜨린다는 건 어불성설이라는 생각이 들고요. 기업의 투명성이나 정보공개가 경영을 어렵게 한다는 것도 어불성설입니다. 경영이라는 것을 황제 경영처럼 마음대로 하는 것이 경영을 잘 하는 게 아니죠. 말씀하신 것처럼 주주의 이익이 잘 반영될 수 있는, 체크 앤 밸런스가 되는 게 Corporate Governance의 기본 아이디어이고요. 그게 무너져 있어서 황제 경영이라는 말이 나오는 겁니다. 그것을 복원하기 위해서 이런 조치가 취해지고, 말씀드린 것은 이것만으로 충분치 않고 오히려 부작용이 날 수 있는 것이다. 구조적인 것들이 같이 가야 한다는 말씀을 드리는 것이고, 그것은 기본적으로 주식회사 제도나 자본주의 시장 경제가 제대로 작동되게 하자는 의미입니다.

◇ 김우성> 정확한 인과관계를 따질 수 없지만 국내 유수 기업, 오너리스크가 생겨서 경영 일선에서 빠졌더니 오히려 주가가 올라간다거나 독특한 상황도 비슷할 수 있는데요. 여러 가지 회계 부정과 같은 대우조선 사태를 통해서 많은 국민들이 겪었던 부분들, 감사인 지정제도나 지금 감사하는 쪽을 기업이 직접 갑의 입장에서 을을 고용하듯이 하기 때문에 어려운 부분이 있는데요. 이 부분 개선해야 한다는 목소리가 많았거든요. 이번에도 언급이 됐는데, 어떻게 보십니까?

◆ 박상인> 이번에 입법이 이뤄졌고요. 이번에 이야기한 것은 스튜어드십 코드를 도입하는 기관투자자에 유인해주기 위해서 도입하면 외부 감사인 지정을 요청할 수 있게 해주겠다는 유인을 주는 거죠. 외부 감사인을 몇 년에 한 번씩 도입하는 것은 입법이 됐습니다. 외부감사인 제도가 도입됨으로 인해서 회계 부정 문제가 어느 정도 걸러질 수 있는 계기가 되지 않을까 생각은 갖고 있습니다.

◇ 김우성> 여러 가지 개선안 통해서 기업도 사회, 정치처럼 투명하게 민주적 모습 보여야겠다는 생각을 가질 수 있었습니다. 오늘 말씀 감사드립니다.

◆ 박상인> 네, 감사합니다.

◇ 김우성> 박상인 서울대학교 행정대학원 교수였습니다.